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　　三年之约姗姗来迟，重组不成、股价暴跌、业绩下滑……

　　习曼琳

　　一次挣扎已久的重组。

　　截至9月10日，康盛股份（002418.SZ）已连续两个交易日涨停，截至发稿该股收于3.72元，涨幅10.06%，封单6万手。

　　在上周五（9月7日），康盛股份公布了调整后的重大资产置换交易草案：上市公司以富嘉租赁40%的股权置出，与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行资产置换。

　　相比最初的版本，双方估值并未变化：中植一客作价为6亿元，富嘉租赁100%股权的交易作价为14.8亿元。现金置换交易差额进一步缩小为800万元，上市公司以现金向中植新能源补足。

　　此前，该方案已经经过多轮修改，除了标的估值过高，还存在新能源行业应收账款过高、退补前景不明等问题。对此，中植新能源表示将对应收新能源汽车国家补贴（8.5亿元）作出差额垫付承诺。

　　在今年6月最初的交易草案发布后，公司收到了深交所的问询函，随后交易方案一再缩水，管理层一再退让。同时，而自6月19日以来，康盛股份在经历了数个跌停板后，股价已经跌去近60%，并曾导致员工持股计划被动减持。

　　更关键的是，康盛股份还面临着巨大的解禁压力：Wind数据显示，2018年6月和7月共有4.5亿股已解禁，占总股本的近一半，其中常州星河资本管理有限公司（下称常州星河）和重庆拓洋投资有限公司（下称重庆拓洋）共解禁2.6亿股，控股股东润成控股也有1亿股解禁，目前并无减持公告。

　　值得注意的是，常州星河和重庆拓洋与此次资产置换双方都存关联关系：首先，上述交易对手中植新能源正是公司大股东润成控股于2014年10月与中海晟泰共同成立的，中海晟泰与常州星河、重庆拓洋背后为同一控制人：解直锟。

　　解直锟控制的常州星河和重庆拓洋于2015年4月通过定增进入上市公司，两者目前合计持股23.76%，位列第二大股东，与第一大股东陈汉康所持股权比例双方相差不到1%，陈汉康直接和间接持有上市公司24.7%的股权。

　　此外，此次置出资产富嘉租赁原本为解直锟控制的首拓系资本于2015年成立，2015年4月定增后，富嘉租赁被以高溢价出售给上市公司。

　　2015年引入解直锟时，陈汉康曾承诺三年内将上述新能源资产置入上市公司，三年后正是常州星河和重庆拓洋解禁之时。可以说，解直锟给了陈汉康三年时间转型，并将自己的资产注入上市公司，但三年后却未能按计划顺利离场。

　　2015年4月，重庆拓洋和常州星河定增时分别认购4500万股，锁定期36个月，发行价格为人民币6.65元/股，按现在3元左右的价格，已浮亏超一半。

　　注：上市公司于2016年实施10增20方案

　　康盛股份于2010年上市，原主营业务为制冷管路及配件，公司从2014年开始进军新能源汽车和融资租赁行业。

　　2015年6月，公司借向新能源汽车领域转型之名，以现金向陈汉康控制的润成集团收购三家新能源汽车零部件公司，分别是成都联腾动力控制技术有限公司（下称成都联腾）80%股权、新动力电机（荆州）有限公司100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司100%股权。

　　但在2017年，三家公司合计产生净利润5191万元，未完成业绩承诺。成都联腾还被证监会查出违反企业会计准则提前确认营业收入5919万元，影响归属于上市公司股东的净利润1658万元，康盛股份从而收到浙江证监局责令改正措施。

　　据康盛股份2018年中报，营业总收入15.55亿，净利润为-672.41万，同比去年增长4.18%和-109.3%，分行业来看，新能源汽车部件收入下降47%。公司解释称，2018年上半年受国家对新能源汽车补贴政策调整影响，整个行业短期低迷，使销量下滑。

　　对交易双方来说，三年之约姗姗来迟，重组不成、股价暴跌、业绩下滑，套现无望的中植系和大股东“差点”要放弃上市公司：此前6月26日，公司公告称陈汉康和重庆拓洋拟向某国有企业转让股权，该国企将成为实控人。

　　目前上述转让并无下文，8月28-30日高管频繁增持，共计仅百万余元。

责任编辑：陈悠然 SF104

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