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　　新浪财经讯 2018年9月10日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2475号）（以下简称“《问询函》”）。

　　《问询函》的具体内容如下：明确说明如果将股东贷款转移给公司，是否意味着公司将新增44.78亿元债务；结合前述情况、公司主要财务指标、具体的筹资安排及进展情况，分析说明公司是否具有足够的资金实力进行本次交易；结合资金安排情况，补充披露本次交易相关方与资金提供方是否具有关联关系，是否有其他安排。请财务顾问发表意见。结合本次交易前后公司负债情况和偿付安排，量化分析本次交易的资金安排对公司现金流、财务费用的影响；（2）本次交易预计形成的商誉金额及未来是否存在商誉减值的风险，公司应对该风险的具体措施。

　　以下为内容全文：

　　预案披露，公司拟以不低于49.73亿元的报价参与受让标的资产。同时，标的资产应付交易对方中信资源及其子公司合计44.78亿元，本次交易协议约定，交易对方将于交割日前将股东贷款转移给公司，或者对标的资产进行债转股。请公司：（1）明确说明如果将股东贷款转移给公司，是否意味着公司将新增44.78亿元债务；（2）结合前述情况、公司主要财务指标、具体的筹资安排及进展情况，分析说明公司是否具有足够的资金实力进行本次交易；（3）结合资金安排情况，补充披露本次交易相关方与资金提供方是否具有关联关系，是否有其他安排。请财务顾问发表意见。

　　2．预案披露，本次交易采用现金支付，截至2018年6月30日，公司净资产仅51.99亿元，货币资金不足10亿元，扣非净利润连续两年亏损。请公司：（1）结合本次交易前后公司负债情况和偿付安排，量化分析本次交易的资金安排对公司现金流、财务费用的影响；（2）本次交易预计形成的商誉金额及未来是否存在商誉减值的风险，公司应对该风险的具体措施。请财务顾问和会计师发表意见。

　　3．预案披露，交易对方可以选择将标的资产应付其合计44.78亿元的资金进行债转股。请公司补充披露，如果交易对方选择债转股，债转股的价格及转股后占标的资产的股权比例，是否会增加交易作价或者导致公司持股被稀释及失去控制权，如是，请说明交易标的是否符合经营性资产的规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　4．预案披露，交易对方与中石油签署《原油购销协议》，中石油为标的资产公司唯一客户。请公司：（1）月东油田的石油开采许可证权利方是否为中石油，如是，请披露标的公司对月东油田的权益比例；（2）补充披露原油购销协议的期限及协议项下标的公司主要权利和义务；（3）标的公司与中石油是否签署含有石油价格锁定条款的协议，并结合具体条款，分析说明标的公司是否能够享受石油价格上涨的收益，公司收购标的资产是否具有盈利空间，并结合上述分析，进一步说明本次交易的合理性；（4）结合相关协议条款，说明本次交易是否需要中石油的同意及具体进展。请财务顾问和律师发表意见。

　　二、关于标的资产的估值和经营情况

　　5．预案披露，交易对方聘请评估机构对月东油田资产原油储量进行定期评估。中信资源2017年度报告披露，随着独立油气咨询公司发布的月东油田石油储量估计下调，中信资源就若干油气资产计提了5.83亿港元减值。同时，天时集团通过开发新技术，才得以将产量维持在2016年相当的水平，否则，产量将大幅减少。请公司补充披露：（1）标的资产石油历次探明储量、可采储量和经济可采储量，并说明数据来源；（2）报告期内，标的资产石油实际开采量；（3）结合标的资产石油储量估计下调和产量减少的情况，量化分析本次交易作价的合理性。

　　请财务顾问和评估师发表意见。

　　6．预案披露，基于中企华的评估值，标的资产100%股权预估作价49.73亿元，截至2018年5月31日，标的资产的净资产为-16.78亿元，2016年和2017年标的资产的净利润分别为-1.46亿元、-2.59亿元，2018年1-5月净利润1.66亿元。请公司：（1）结合标的资产报告期内平均原油售价和资产减值情况，分析标的资产报告期内业绩变化的原因；（2）结合中企华对标的资产的评估值和评估

　　依据，说明本次交易作价与评估值是否 存在显著差异，并说明原因和合理性； 3）

　　量化分析在现有生产条件下，国际原油价格对标的资产盈利能力的敏感性分析；

　　（4）结合上述情况，说明本次交易作价的合理性，以及交易的必要性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　7．预案披露，截至2017年12月31日未经审计的财务数据，标的资产中信海月的固定资产平均成新率48.45%，其中固定资产原值较高的油气水井设施、一般建筑物成新率分别为49.44%、44.01%。此外，中信资源披露称由于月东油田的生产计划预计钻探更多油井，资本开支可能增加，中信资源作为月东油田营运的主要融资者，出售标的资产以降低风险。请公司：（1）补充披露报告期内月东油田的资本开支、截至2017年12月31日标的资产项目净收益和内含报酬率；

　　（2）标的资产主要固定资产剩余经济使用年限，预计更新改造时间和支出金额，以及评估对固定资产更新改造如何考虑；（3）结合资本开支的预计情况、未来为月东油田提供融资的情况及公司的现金流情况，补充披露公司是否有运营月东油田的能力，说明本次交易的必要性。请财务顾问发表意见。

　　三、其他

　　8．预案披露，公司及相关中介机构暂未能全面开展尽职调查工作，且财务顾问未就本次重大资产重组发表意见。但前期公司重大资产重组进展公告均披露称，各中介机构尽职调查、审计、评估等工作均处于有序推进阶段，本次重大资产重组预案披露前公司股票已停牌长达5个月。请公司补充披露：（1）停牌期间，各中介机构开展的尽职调查等具体工作情况，获知无法全面开展尽职调查工作的日期；（2）未开展全面尽职调查仍停牌达5个月的具体原因和合理性，明确说明公司是否存在故意拖延复牌时间的情形；（3）公司未及时披露尽职调查受限的原因和责任人。请财务顾问发表意见。

　　9．公司前期收购的标的公司马腾公司于2014-2017年合计实现收入仅占到全部业绩承诺的20.2%，公司控股股东目前质押股份数为6.65亿股，质押率达到99.99%。结合前述披露情况及以前年度公司收购的油气资产经营情况，说明本次交易的必要性和审慎性。请财务顾问发表意见。

责任编辑：张海营

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