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　　新浪财经讯 河南黄河股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日收到上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司2018年半年度报告及子公司上海明匠未完成2017年度业绩承诺等事项的问询函》。

　　主要问及：根据公司2018年半年报信息，公司控股股东黄河集团、姜圆圆、沈善俊质押比例较高，陈俊持有的7986万股股份处于司法冻结状态。同时，自2018年3月以来，公司股价持续下跌，跌幅超过60%。请公司征询各补偿义务人，明确各补偿义务人是否存在具体补偿计划，包括但不限于：补偿方式、具体期限、资金来源等信息，并结合各补偿义务人的资产状况、股份质押、冻结等情况，说明其是否具备补偿能力及后续安排。

　　上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，相关中介机构说明，是否在此次事件中是否尽职履行中介机构责任，并说明是否需向投资者公开道歉（2）请公司说明董监高在对该事项的处理过程中采取的具体措施及其是否充分履行了勤勉尽责义务。

　　一、关于上海明匠业绩补偿及相关会计处理情况

　　1、公告披露，若上海明匠在承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，上海明匠原五名补偿义务人陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团应对黄河旋风以股份、现金等进行补偿。根据公司2018年半年报信息，公司控股股东黄河集团、姜圆圆、沈善俊质押比例较高，陈俊持有的7986万股股份处于司法冻结状态。同时，自2018年3月以来，公司股价持续下跌，跌幅超过60%。请公司征询各补偿义务人，明确各补偿义务人是否存在具体补偿计划，包括但不限于：补偿方式、具体期限、资金来源等信息，并结合各补偿义务人的资产状况、股份质押、冻结等情况，说明其是否具备补偿能力及后续安排。

　　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。（1）请相关中介机构说明，是否在此次事件中是否尽职履行中介机构责任，并说明是否需向投资者公开道歉　（2）请公司说明董监高在对该事项的处理过程中采取的具体措施及其是否充分履行了勤勉尽责义务。

　　3、请公司结合企业会计准则说明，此次对2016年度财务报告重述调整及对2017年上海明匠重新审计结果，相关会计差错更正是否涉及2018年度定期报告相关追溯调整或重述的情况。请会计师发表意见。

　　4、公告显示，上海明匠2015、2016年完成业绩承诺，但在2017年度业绩发生巨变并大额亏损，上海明匠2017年度实现扣非后归母净利润-6577万元，远低于承诺的5070万元净利润数。同时，公司对持有的上海明匠长期股权投资计提资产减值准备1.18亿元。此外，根据上海众华资产评估出具的资产评估报告，标的资产2017年度发生减值1.4亿元。请补充披露：1、2017年，上海明匠在生产经营、业务模式、收入确认方式上是否发生了重大变化；2、请结合上海明匠近三年来的营业收入、净利润、现金流等财务数据及其变化趋势，说明上海明匠目前实际生产经营是否正常，是否具备持续经营能力，并补充披露已取得的订单情况；3、公司何时发现上海明匠出现减值迹象，以及选择在2017年大幅计提减值准备的依据及其合理性。

　　二、2018年半年报相关问题

　　1、公司半年报披露，2018年上半年营业收入17.32亿元，同比增加17.94%，归属上市公司股东的净利润1.22亿元，同比减少34.17%。（1）请说明公司营业收入与净利润反向变动的具体原因，说明公司在成本核算、费用列支方面与上期相比的具体主要变化，并解释其合理性。（2）公司本期经营活动现金流量为-5807万元，与营业收入和净利润产生严重背离，请说明在公司营收不断增长、净利润实现盈利的情况之下，经营现金流大幅净流出的原因及其合理性。相比之下，公司上年同期的经营活动现金流量为正，请说明公司当期现金流量与往期相比产生哪些重大变化。公司是否存在大量赊销收入的情况，并就期后退回的可能性作风险提示。

　　2、公司当期营业收入17亿元，请公司按照不同业务、不同产品分别披露业务分部的各自收入、成本、毛利及其同期变化情况，并就合理性作出说明。

　　3、公司当期管理费用中职工薪酬达5052万元，相比上期发生额增长较大，请结合公司职工总人数的变化、人均薪酬的变化、高管薪酬的变化情况等，说明职工薪酬增长幅度较大的原因。

　　4、公司在管理费用中列支的研究开发费用达8009万元，比上期同比增长近一倍，请说明公司当期研究开发活动的具体内容，与上期相比的变化情况，解释当期金额增长较大的合理性，并列明当期研究开发活动的具体成果（例如专利数、研究突破进展等），同时请就研究开发费用化和资本化的会计政策予以说明，是否符合行业惯例。

　　5、公司半年度报告披露，母公司与子公司上海明匠对应收账款的坏账计提比例不一致，请结合业务模式、历史经验等情况，详细说明母子公司采用不同的坏账计提方式的原因。

　　6、公司货币资金附注显示，存放在境外的款项总额达227万元，请说明公司在境外存放资金的原因，公司在境外开展业务的说明，并就相关风险作出提示。

　　7、半年报显示，预付账款期末余额达8亿元，其中1.14亿元是账龄为1至2年的款项，请说明预付账款的具体款项内容和性质，预付款项账龄较长的原因，公司为相关事项垫资较大且较久的原因及其合理性。公司每期期末是否就相关款项余额与交易对方互相对账，并说明对账结果。

　　8、半年报显示，其他非流动资产中“预付设备及工程款”期末余额达7.87亿元，请结合公司的主要经营模式、上下游结款模式等，说明公司账上长期留存巨额预付款的原因，并列表说明前五大预付设备工程款的交易对方、款项性质和内容、账龄时间、是否需减值，说明公司为此长期垫付巨额资金的商业合理性。

　　9、其他应收款附注显示，合并报表下，“资助子公司流资”达7716万元，且账龄达2年，请公司说明合并报表对资助子公司的款项为何没有进行合并抵消，为何合并报表仍旧显示巨大余额，请说明资助子公司流资的最终去向和用途，说明款项的实际性质和内容。

　　10、公司以前年度对存货计提减值，但是本期未对存货予以减值，请公司结合存货周转率的变化情况，说明未对各项存货明细计提跌价准备的原因及合理性，说明存货的可回收金额是否产生变化。

　　11、公司其他流动资产中显示，“传媒及管理咨询服务费”达1048万元，请公司具体说明该服务费相关合同的内容、存续期间，公司对该部分款项的具体摊销政策并说明其合理性。

　　12、2017年7月5日，公告显示，上海明匠与石家庄高新技术产业开发区管理委员会签订了《项目进区协议书》，拟投资10亿元建设华北智能装备及机器人产业园项目。请说明目前该项目实际投资情况、是否有具体生产经营计划及相关盈利情况、相关合作协议对上海明匠及上市公司经营和未来发展战略的影响程度。

　　请你公司于2018年9月17日之前，以书面形式回复我部。

　　特此公告。

　　河南黄河旋风股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

责任编辑：张海营

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