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　　新浪财经讯 东方中科2018年8月30日收到深交所下发的《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函》，标的公司自2000年12月完成股权转让暨改制后，尚未授出或授出后因不符合持有条件而转回的预留员工期权股一直由部分个人代为持有。截至预案签署日，尚有10.45%的预留员工期权股由个人代为持有。请详细说明上述代持股份事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定，是否已在预案中充分披露上述代持股份事项的相关风险（如有）。请律师进行核查并发表意见。公司回应表示：预留期权股并不影响本次重组中涉及的标的资产的权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　以下是主要回复：

　　（一）预留期权股的形成过程

　　1998年10月28日，东方科仪向中国科学院出具科东字[1999]074号《关于东方科学仪器进出口集团公司企业制度改革的请示》，申请批准东方科仪整体进行改制及引进员工持股；东方招标作为东方科仪的子公司，要完善有限公司的法人治理结构和完成部分股权转让事项，在2000年年底前将现有的有限公司规范化。

　　1999年12月6日，中国科学院向东方科仪印发科发产（1999）0593号《关于东方科学仪器进出口集团公司体制改革的决定》，同意东方科仪整体改制为由中国科学院及东方科仪职工共同持股的企业，员工持股会所持有出资额中应预留部分期权股，用于今后新增职工认购及奖励有杰出贡献的员工；同时，由东方科仪各下属公司改制后成立的子公司，是由东方科仪和各原下属公司职工投资入股后组成，是产权关系明晰的母子公司关系。

　　根据《关于东方科学仪器进出口集团公司企业制度改革的请示》和《关于东方科学仪器进出口集团公司体制改革的决定》的相关精神，为充分调动员工积极性，增强企业竞争力，东方招标参照东方科仪改革方案，对股权架构进行调整。

　　2000年11月16日，经东方招标股东会决议，同意东方科仪将其所持东方招标11%、4%股权分别转让给闫海燕、白丰宁；同意三高科技将其所持东方招标6%、6.8%股权分别转让给白丰宁、甘庆喜。

　　本次股权转让后，闫海燕、白丰宁和甘庆喜作为代持人，合计持有27.8%东方招标股权，作为预留员工期权股。根据中介机构对闫海燕、甘庆喜和白丰宁的访谈，闫海燕、甘庆喜和白丰宁已确认前述代持事实。2018年8月16日，国科控股对东方招标前述股权转让出具《关于东方国际招标有限公司国有股权变动情况确认的复函》，确认东方科仪及三高科技于2000年向东方招标职工转让国有股权并设置预留期权股的行为符合《关于印发的通知》的精神与原则，东方招标职工及预留期权股根据财政部《关于对东方国际招标有限责任公司股权转让资产评估项目审核意见的函》计算股权转让款符合相关规定。东方招标本次国有股权转让未损害国有股东利益、亦未造成国有资产流失，国有股权变动结果合法有效。

　　经过多次授予或代持人变更，截至本回复出具日，东方招标尚有10.45%的预留期权股由东方招标职工徐薇薇代为持有，尚未实际授予。

　　（二）预留期权股并不影响本次重组中涉及的标的资产的权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：

　　“第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

　　本次交易，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为东方科仪持有东方招标的65%股权，不包括前述10.45%的预留期权股。

　　本次交易涉及的标的资产为东方科仪持有的东方招标65%股权，东方科仪合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的转移。

　　综上，本次交易涉及的标的资产权属清晰，除《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》已列明的前置条件外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（三）重组预案已经披露预留期权股历史演变及现状，不存在可能影响本次交易的重大风险

　　东方中科已在重组预案之“第四节、交易标的基本情况”之“二、历史沿革”部分已经披露东方招标预留期权股的设置背景、国有资产监督管理部门相关批复、历史演变过程及现状。鉴于东方招标10.45%预留期权股不参与本次交易，且本次重组预案已经披露预留期权股历史演变及现状，该等预留期权股情形不存在可能影响本次交易的重大风险。

　　【律师核查意见】

　　经核查，中伦律师认为：

　　1、本次重组涉及的标的资产权属清晰，除《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》已列明的前置条件外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》相关规定。

　　2、本次重组预案已经披露预留期权股历史演变及现状，不存在可能影响本次重组的重大风险。

责任编辑：张海营

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