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　　新浪财经讯 科达股份回复《关于对科达集团股份有限公司现金购买鲸旗天下股权事项的二次问询函》中表示：鲸旗天下注册资本已缴足，鲸旗天下系由安泰独立自主创业并运营，与派瑞威行及上市公司均无合作默契或相关利益安排，不存在派瑞威行及上市公司向其输送利益的情形。派瑞威行在发展战略上并未将游戏代理业务纳入考虑范围，同时在业务模式方面也不具备在体内支持鲸旗天下所从事的游戏代理运营业务的条件。

　　以下为主要内容：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“上市公司”）于2018年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于对科达集团股份有限公司现金购买鲸旗天下股权事项的二次问询函》（上证公函[2018]第0502号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司与中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下：

　　问题一、鲸旗天下现有股东分别为鲸旗创娱、鲸旗时代、珠海完美木星管理咨询中心、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）、自然人安泰，持股比例分别为65.25%、18%、10%、4.5%和2.25%。其中，鲸旗时代为上市公司关联法人，派瑞威行为公司全资子公司，自然人安泰2009 年-2016 年任派瑞威行华南区域经理、2016 年至今任鲸旗天下实际控制人。

　　（一）根据回复公告，2016 年12 月20 日鲸旗天下、安泰、鲸旗创娱与鲸旗时代、派瑞威行签署《增资协议》，增资200 万并持有鲸旗天下部分股权。

　　请说明截至目前鲸旗天下注册资本的认缴情况，并结合鲸旗天下2016 年的经营情况，说明鲸旗时代、派瑞威行在标的公司鲸旗天下成立半年内即对其进行增资入股的主要原因，此前相关各方是否已有相关合作的默契或安排。

　　回复：

　　一、鲸旗天下注册资本已缴足

　　截至2018年3月31日，鲸旗天下注册资本888.89万元，实收资本488.89万元，剩余400万元注册资本已于2018年4月24日缴足。

　　二、关于鲸旗天下设立情况的说明

　　2016年8月，安泰出资设立鲸旗天下，从设立背景、战略定位、业务模式、派瑞威行及上市公司的发展战略，以及后续的运营资金来源、客户及供应商构成、业务依赖性、人员构成等方面分析，鲸旗天下系由安泰独立自主创业并运营，与派瑞威行及上市公司均无合作默契或相关利益安排，不存在派瑞威行及上市公司向其输送利益的情形。主要情况如下：

　　（一）鲸旗天下设立时相关主体的决策情况

　　1、鲸旗天下系由安泰自主创业设立

　　2014—2016年期间，安泰担任派瑞威行华南区域经理，主要负责派瑞威行在华南区域的客户开拓，为客户提供媒介策略、媒体采购、营销创意等服务，期间成功开发了华南电商行业代表客户——唯品会。在此期间，安泰率先为派瑞威行推动开拓了游戏行业客户，与三七互娱、游族网络、恺英网络、3K游戏、拇指游玩等公司建立了合作关系。

　　在开拓和服务游戏客户过程中，安泰意识到游戏代理运营模式正面临转型，市场出现难得的“窗口期”，并发现游戏行业与流量结合的机会点及未来发展前景。加之安泰处于“三十而立”的年龄阶段，多年的互联网公司工作经历，有较强的创业冲动，且由于其在收入、渠道、人脉等方面均具有一定积累，因此做出创业设立鲸旗天下的决定。

　　2、派瑞威行与鲸旗天下的战略目标与业务模式不同

　　2015年至2017年，派瑞威行正处于高速发展阶段，其年收入分别为16.00亿元、29.38亿元、54.18亿元。派瑞威行的主要业务是互联网广告代理，上游为媒体，下游为广告商，其发展战略是以大客户为导向，聚焦巨头媒体，快速做大规模，在业务运营中并不关注单个客户的广告投入产出情况，追求的是通过做大规模获取媒体更高的返点。因此，派瑞威行难以投入精力深入关注每个客户的投入产出，也不会承担客户投放广告可能亏损的风险。

　　鲸旗天下所从事的游戏代理运营推广业务是以游戏选择、数据测试、投放优化、效果控制与用户运营为核心，重点关注每个客户、每项产品的投入产出，合理控制广告投放出现亏损的风险，以获取游戏发行、运营中的较高利润。

　　因此，派瑞威行在发展战略上并未将游戏代理业务纳入考虑范围，同时在业务模式方面也不具备在体内支持鲸旗天下所从事的游戏代理运营业务的条件。

　　3、2016年以来，科达股份的发展战略随着市场情况进行逐步调整

　　2016年，科达股份在收购派瑞威行、百孚思等五家子公司后，确立了“行业聚焦+数据驱动”的发展战略，行业聚焦主要为汽车互联网营销行业。鲸旗天下成立之时（2016年8月），正值科达股份筹划实施收购爱创天杰、智阅网络等汽车整合营销、汽车媒体公司，业务发展重心继续围绕“汽车数据服务”深入拓展。

　　2017年7月，科达股份聘请波士顿咨询公司，在对公司核心业务内容进行梳理，并对行业数据进行具体测算后，制定了《发展战略规划纲要（2017~2020）》，明确了打造全行业数字营销龙头的短期战略及全能力数字营销龙头的中长期战略。

　　因此，鲸旗天下成立之时，其业务类型并不符合上市公司当时确定的发展战略。2017年中以后，随着上市公司发展战略逐步调整，依托现有互联网流量的优势，挖掘流量价值，提升盈利能力成为战略重点后，鲸旗天下才符合上市公司的业务发展战略，具备了收购的前提。

　　4、上市公司董事会及高级管理人员的演变

　　2016年8月（鲸旗天下设立时），上市公司第七届董事及高级管理人员具体如下：

　　董事 刘锋杰、王巧兰、黄峥嵘、薛爱永、蔡立君、张忠

　　高级管理人员 刘锋杰、王巧兰、姜志涛

　　2016年12月4日，上市公司召开第七届董事会临时会议，增聘高级管理人员唐颖（总经理）、褚明理（联席总经理）及王华华、李科、胡成洋（副总经理）。

　　因此，鲸旗天下成立之时（2016年8月）派瑞威行原实际控制人、总经理褚明理尚未进入上市公司董事会，也并未担任高级管理人员，对上市公司的发展战略及重大决策均无影响力。

　　（二）鲸旗天下不存在利用派瑞威行及上市公司资源的情形

　　1、鲸旗天下的运营资金来源于资本金及自身运营积累

　　截至2016年底，安泰及其控制的鲸旗创娱累计对鲸旗天下实缴出资200万元，经核查安泰的银行流水，该出资全部来源于安泰自有资金。2017年1月及2017年6月，鲸旗天下经过两轮融资，引入外部股东鲸旗时代、派瑞威行、完美木星，共获得资本金1，350万元。

　　除上述资本金外，鲸旗天下的运营资金还来自自身经营积累。鲸旗天下的业务收款主要来源于终端用户的直充，具有现收无账期的特点；在采购端，供应商对鲸旗天下均具有一定账期，因此鲸旗天下具有现金流优势。2017年度及2018年1-6月，鲸旗天下销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.68亿元、1.69亿元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为1.21亿元、1.31亿元，现金流入均显著高于现金流出。

　　鲸旗天下创立时，出资均来自于安泰自有资金，鲸旗天下增资后，其资本金及自身运营现金流足以支持公司发展运营。因此，不存在利用派瑞威行及相关方资金支持的情况。

　　2、鲸旗天下与派瑞威行的交易政策符合市场公开、公平的原则

　　鲸旗天下投放的主要广告终端媒体如腾讯、今日头条等媒体的广告平台标准化程度高，众多广告客户根据市场动态通过平台系统进行广告竞价采买，广告资源价格的市场化程度较高，且处于实时波动状态，根据行业惯例，广告主通常按照知名媒体（如今日头条、广点通等）的计费后台确认结算金额。在竞价模式下，并无固定的媒体报价，代理商更没有定价权利。因此鲸旗天下与派瑞威行代理的广告媒体交易不存在利益输送的可能性。

　　同时，广告代理商提供给广告主的政策主要是综合折扣率和信用政策。在可比公司中，派瑞威行提供给可比游戏公司上海争游网络科技有限公司的信用期为45-60天，综合折扣率为14%；派瑞威行提供给鲸旗天下的信用期为30-60天，综合折扣率为13%。由此可见，派瑞威行提供给其他客户与鲸旗天下的信用政策和综合折扣率无重大差异。

　　因此，鲸旗天下与派瑞威行的交易符合市场公平原则，不存在通过销售政策进行利益输送的情形。

　　3、市场中可供选择的供应商较多，鲸旗天下不存在依赖派瑞威行的情形

　　以腾讯广点通为例，其核心广告代理商除派瑞威行外，还有深圳市亿科思奇广告有限公司、多盟睿达科技（中国）有限公司、上海银橙文化传媒股份有限公司等知名广告代理公司。鲸旗天下亦可选择上述广告代理商作为其供应商，且在信用政策、综合折扣率上与选择派瑞威行基本一致。鲸旗天下之所以选择派瑞威行作为供应商，是安泰基于个人感情与长期合作的原因。

　　因此，鲸旗天下的业务发展不存在依赖派瑞威行的采购渠道的情形。

　　4、鲸旗天下的客户均为依靠自身拓展取得

　　鲸旗天下与派瑞威行在业务链条上虽然为上下游关系，但是鲸旗天下的客户与派瑞威行的业务不存在直接关系。

　　鲸旗天下的客户主要为各类游戏CP，游戏CP负责游戏的研发。游戏行业产业链由游戏CP—游戏代理商—广告代理商—媒体平台构成，鲸旗天下和派瑞威行在该链条中居于游戏代理商及广告代理商的位置，游戏CP没有能力亦不会直接与广告代理商进行对接，游戏CP的游戏发行、宣传均交给游戏代理商进行。

　　因此，鲸旗天下的客户均为依靠自身拓展取得，与派瑞威行无关。

　　5、鲸旗天下的团队为独立组建

　　鲸旗天下成立之后的半年内完成了业务模式探索、盈利模型验证、团队组建等相关工作。鲸旗天下的核心管理人员中，除安泰先生、冯文涛先生曾任职于派瑞威行外，其他核心管理团队均来自于外部招募，目前鲸旗天下100余名员工中，亦只有安泰先生、冯文涛先生曾任职于派瑞威行。组建优秀的管理团队为公司创始人最重要的任务之一，该团队的组建系由鲸旗天下创始人安泰先生独立挑选、培养，与派瑞威行不存在关系。

　　三、派瑞威行入股鲸旗天下的主要原因

　　上市公司及子公司派瑞威行未与鲸旗天下及各相关方达成任何默契或其他安排，派瑞威行于2017年1月投资鲸旗天下时，上市公司及子公司派瑞威行并无收购鲸旗天下意向。

　　派瑞威行入股鲸旗天下原因如下：

　　（一）派瑞威行对鲸旗天下管理层较为熟悉

　　派瑞威行对鲸旗天下管理层较为了解、有一定信任度，且派瑞威行有适当拓展下游业务的需要，因此，在鲸旗天下因业务发展存在资金需求且寻求战略投资者时，派瑞威行与鲸旗天下经沟通达成投资意向。鉴于鲸旗天下成立时间较短，派瑞威行决定以增资的方式持有鲸旗天下少数股权以控制投资风险。

　　（二）鲸旗天下在业务上与派瑞威行业务存在协同性

　　鲸旗天下主要从事移动游戏代理运营与推广，与派瑞威行在业务上系上下游关系，其流量需求有助于派瑞威行的流量资源变现，派瑞威行的流量资源有利于鲸旗天下的业务拓展，且鲸旗天下和派瑞威行均依托数据与技术进行精准营销，双方存在较大的业务合作空间。

　　（三）游戏行业流量需求增大，派瑞威行愿意在游戏行业做尝试性投资

　　派瑞威行主要从事互联网营销业务过程中，关注到其游戏行业客户对媒体流量需求与广告投放显著增长，为加快自身流量资源变现，派瑞威行考虑投资移动游戏领域具有发展潜力的公司。

　　四、鲸旗时代入股鲸旗天下的主要原因

　　鲸旗时代出资人均为派瑞威行的管理层，具有一定的资金实力，其与安泰有较长时间的共事经历，对安泰的业务能力较为了解和认可。鲸旗天下所从事的业务属于派瑞威行的下游业务，具有业务上的关联性，因此鲸旗时代出资人愿意对其进行早期投资。

　　2016年底，鲸旗天下业务发展趋势较为明朗，且面临资金需求，因此有对外融资的愿望。经鲸旗天下与鲸旗时代出资人沟通，基于彼此的信任和对业务发展前景的认可，鲸旗时代与鲸旗天下达成投资意向并入股鲸旗天下。

　　五、此前相关各方不存在相关合作的默契或安排

　　派瑞威行增资鲸旗天下主要系基于业务布局的战略性投资，鲸旗时代增资鲸旗天下主要系其作为财务投资人的市场化行为。该轮增资完成前，除派瑞威行与鲸旗天下存在上下游的业务合作外，派瑞威行、鲸旗时代与鲸旗天下不存在与本次交易相关及其他相关合作的默契或安排。

　　六、上市公司选择以并购方式发展游戏代理运营与推广业务的原因

　　（一）上市公司选择以并购方式发展游戏代理运营与推广业务的原因

　　1、上市公司已投资设立考拉网络从事与鲸旗天下同类业务，验证该业务模式可行

　　上市公司基于稳健经营的考虑，于2017年12月28日出资设立广州考拉网络科技有限公司（简称“考拉网络”），探索并涉足游戏代理运营与推广业务，经过业务尝试公司验证了该业务模式的可行性，并计划迅速扩大该类业务，获取核心业务资源，因此决定以并购形式发展该类业务。

　　2、游戏代理运营与推广业务发展迅速

　　鲸旗天下所处的游戏代理运营与推广行业发展迅速，行业格局已初步形成，鲸旗天下经过一年多的运营，已初具规模。上市公司通过收购鲸旗天下股权可以快速进入该行业，典型的如上市公司天润数娱通过收购拇指游玩、山东矿机通过收购麟游互动纷纷进行行业布局。由于上市公司自己独立发展游戏代理运营与推广业务，需要完成团队搭建、系统研发、产品测试、利润模型验证、游戏筛选经验积累等工作，具有一定的不确定性，市场上已有部分企业通过收购相关标的进入游戏代理运营与推广行业，如公司独立发展此项业务可能因此错过进入行业的最佳时机。

　　3、鲸旗天下业务发展迅速，快速积累起一定的竞争优势

　　鲸旗天下成立以来，业务迅速发展，2017年已实现净利润1，699.14万元，2018年1-6月实现净利润3，345.97万元。经过一年多时间的发展，鲸旗天下已经形成了较为明显的优势：

　　游戏筛选经验优势：鲸旗天下累计上线数十款游戏产品，在不断的投放与测试中，鲸旗天下在优质游戏产品的择选上积累了较为丰富的经验；

　　推广经验优势：鲸旗天下能够针对游戏内容向研发商提出有价值的建议，鲸旗天下不断地修正游戏产品的投放策略并改良利润模型，形成了比较稳定可行的游戏推广计划；

　　客户及CP资源优势：鲸旗天下已积累了大量的高价值游戏玩家，可触及的用户达2，000万以上，积累了众多的CP资源，成功推广了《青云诀》、《攻城三国》等优秀的游戏产品。

　　鲸旗天下的业务已经过市场验证，相对于自己独立发展该业务，收购鲸旗天下的业务风险相对较小。

　　4、收购鲸旗天下有利于上市公司平滑现金流

　　鲸旗天下从事的游戏代理运营推广业务现金流稳定、充裕，其自营推广业务收入直接来自游戏玩家充值，有良好的现金流表现。收购鲸旗天下有助于平滑上市公司经营现金流，进一步提高经营稳定性。

　　综上所述，上市公司拟收购鲸旗天下，可以快速切入发展迅速的游戏行业，完成上市公司产业布局、提升上市公司经营业绩。

责任编辑：张海营

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