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　　折价售主业 国旅联合谋转型

　　以温泉主题公园为单一业务主线的国旅联合（600358）拟以低于净资产近亿元的价格剥离原主营业务资产，加码布局转型产业。值得一提的是，自2015年开始转型的国旅联合，近两年的净利润处于亏损状态。业内人士表示，国旅联合转型户外文体娱乐若在产业链、人才、资金等诸多条件上不匹配，可能导致整体的经济效益下滑。

　　折价剥离原主业资产

　　为转型，国旅联合拟折价剥离原亏损主营业务资产。值得一提的是，截至2016年底，这一资产在公司主营业务收入中的占比近六成。

　　在两度挂牌转让之后，国旅联合终觅得拟剥离资产接盘者。9月12日，国旅联合公告称，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所持有的汤山温泉100%股权一事征集到一名符合条件的意向受让方。国旅联合具体介绍道，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据最终的挂牌结果，并经交易双方协商确定为约2.99亿元。本次交易完成后，国旅联合不再持有汤山温泉股权。

　　需要指出的是，此次拟出售资产可谓是折价出售。根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值约3.91亿元。由此可见，此次拟出售资产交易价格与汤山温泉净资产评估值相差近亿元。回溯公司公告可知，在此次征得意向受让方前，国旅联合曾两次公开挂牌转让。以上述评估值为基础，国旅联合于2017年7月4日-17日的10个工作日期间，在深圳联交所以约3.91亿元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。然而，在首次挂牌信息发布期限内，国旅联合并未征集到符合条件的意向受让方。随后，国旅联合折价进行第二次转让。以约3.32亿元作为挂牌价格第二次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。第二次挂牌征集受让方期间，国旅联合仍未征得受让方。

　　实际上，汤山温泉在公司主营业务收入中的占比并不低。数据显示，截至2016年12月31日，汤山温泉的营业收入占国旅联合营业收入的比例为59%。对于此次资产转让的原因，国旅联合坦言，近年来，汤山温泉实现的营业收入过低，营业毛利尚不能覆盖包括销售费用、管理费用及财务费用在内的期间费用，主营业务持续亏损。数据显示，2015年、2016年和2017年上半年，汤山温泉扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均为亏损状态。

　　收购资产加码体育行业

　　从公司业务收入主力到成为急于甩掉的“烫手山芋”，国旅联合折价出售资产不得不说是在转型之路上的一步。同日，国旅联合筹划近两个月的重大资产重组事项被揭开神秘的面纱。

　　国旅联合在转型路上再下一城。9月12日，国旅联合同时发布关于收购资产的公告。在公告中，国旅联合表示拟向度势体育的全体股东陈维力、楼凌之等发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权。以2017年6月30日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值约为4.96亿元，经各方协商一致，度势体育100%股权的交易价格约为4.95亿元。

　　资料显示，度势体育的主营业务大致可以分类为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务。对于此次收购，国旅联合表示是切入体育行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等领域。

　　财务数据显示，度势体育2015年、2016年以及2017年实现的净利润分别约为82.72万元、1668.29万元以及1571.99万元。且交易对方承诺度势体育2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于3850万元、4700万元、5400万元。

　　对于此次资产收购，国旅联合称，目前公司的主营业务收入仍主要来源于以温泉资产为核心提供的旅游服务，在出售汤山温泉后，国旅联合将退出温泉酒店业务，本次重大资产出售将在一定程度上降低上市公司业务结构的多元化程度、降低上市公司的综合抗风险能力。新线中视运营的互联网广告业务将成为国旅联合的主要利润来源，国旅联合将面临业务规模下降、业务结构趋于单一等风险。本次交易完成后，标的公司的整合加入将增强上市公司业务结构的多元化程度。

　　转型之路存挑战

　　需要指出的是，自2015年开始进行转型的国旅联合近两年的业绩表现并不理想。数据显示，2016年以及2017年上半年公司实现的归属净利润仍为亏损状态。财务数据显示，2011-2014年，公司实现的归属净利润分别约为-6311万元、-5606万元、1046万元以及-1.66亿元。在2014年业绩亏损逾亿元的情况下，2015年，国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。国旅联合也坦言，近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加，市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。

　　据了解，为进行转型，国旅联合投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企业，以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，控股并购了北京新线中视文化传播有限公司以获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源等。值得一提的是，2016年以及2017年上半年，国旅联合实现的归属净利润分别约为-1.63亿元以及-2289万元。

　　许小恒坦言，国旅联合目前已战略转型为户外文体娱乐，将体育产业和文化娱乐产业作为新的发展双引擎，加大投资力度，借助资本市场以小博大，加速产业布局，控制优质资源，获得文体产业的优势。企业可能在短时间内很难实现利润为正，但通过外延式的扩张可以获得通过自身努力无法获得的资源，是做大做强的重要手段，但是如果盲目扩张，在产业链、人才、资金等诸多条件上又不匹配的情况下，反而会适得其反，导致整体的经济效益下滑，甚至新的投资项目占用了大量的现金流导致资金紧张。

　　北京商报记者 崔启斌 高萍/文 韩玮/制表

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