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　　新浪财经讯 前日，深深宝A披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书草案》修订稿，公司已筹划近一年的收购深粮集团事宜仍在向前推进。

　　修订稿与之前的《收购草案》在主要方案部分并没有太大修改，标的深粮集团仍然估值58.8亿，溢价104%，业绩补偿方面也同样是承诺2018至2020年净利润分别为3.9亿、4亿和4.2亿元，或者2018至2021年净利润分别为3.9亿、4亿、4.2亿和5亿元。

　　所不同的是，本次收购草案修订稿中，考虑到近期资本市场的大幅调整，将原先每股10.6元的收购价，下调至8.96元，在标的估值不变的情况下，由于增发价降低了15%，增发的股数随之变多，从而进一步稀释和摊薄了原有股东、特别是中小股东的股权。

　　此外，新浪财经在翻阅《收购草案》并与相关资料对比后发现，深深宝A本次收购的标的深粮集团，与另一家上市公司海大集团之间的贸易情况有些不同寻常，特别是对于海大集团而言，信息披露方面或存在一些瑕疵值得关注。

　　深粮集团与海大集团互为主要客户

　　深深宝拟收购标的深粮集团，主要为以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务，其主营业务一是加工并销售面粉、大米、食用油等产品的粮油加工业务，二是为产业链上下游企业提供仓储物流、码头装卸、质量检测等粮油流通服务业务。

　　根据深深宝披露的草案，深粮集团与另一家上市公司海大集团之间存在巨额的贸易，并且两家公司互为对方的主要供应商和客户。

　　草案显示，2017年，海大集团是深粮集团的最大客户，对其销售额为23.95亿，占公司全年销售额的22.77%，远远领先其他客户，是公司最主要的客户。

2017年深粮集团前5大客户

　　同时，海大集团还位列深粮集团前五大供应商的第一位。2017年，海大集团对深粮集团的销售额为21.1亿，占到深粮集团总采购额的21.11%，同样远远领先于其他供应商，身份除了是深粮集团最大的客户外，也是最大的供应商。

2017年深粮集团主要供应商

　　对于海大集团同时兼具深粮集团最大客户和最大供应商身份的情况，深深宝在收购草案中也特别作了解释。

　　草案称，由于公司的业务模式是提供粮油加工以及仓储运输等粮油流通两种服务，与海大集团、益海嘉里等主要贸易伙伴业务存在互补，同时贸易双方采购和销售行为均为独立自主的商业行为，双方均具有赚取收益或节省成本的交易目的，具有商业实质，因此“前五名客户及供应商中存在同一单位既是客户又是供应商具有合理性”。

　　海大集团采购销售或存重大依赖 信息披露恐有瑕疵

　　尽管深粮集团对主要贸易伙伴的供应商和客户身份重合问题在收购草案中做出了解释，但从海大集团的角度看，似乎信息披露就显得不够透明。

　　海大集团2017年报显示，公司对前5大客户的销售额为5.23亿元至8100万元，对前5大供应商的采购额为6.18亿元至3.4亿元，单一最大的客户和供应商贸易额分别为5.23亿和6.18亿。

2017年海大集团前5大客户 2017年海大集团前5大供应商

　　然而，根据深深宝披露的数据看，2017年，深粮集团对海大集团的采购额和销售额均在20亿元以上，远超5.23亿和6.18亿，这与海大集团年报披露的数据出现了矛盾。

　　对于这一矛盾，新浪财经进一步查阅资料发现，应该是缘自海大集团信息披露的方式。

　　海大集团年报中提到，“公司根据与客户的交易实质按全额法或净额法确认收入金额“，按这种解释，与深粮集团之间的交易，应该是按净额法确认的。

摘自海大集团年报

　　按这种方式，虽然解释了数据的不一致，但仍带来了新的疑问有待进一步解释。

　　以深粮集团为例，2017年海大与深粮之间采购额和销售额的贸易净额应为2.8亿元（23.9亿-21.1亿），这一贸易额并不能排进海大集团的前5大供应商（海大集团为净采购）。那么，深粮作为如此巨额的贸易对象都无法排进前5大供应商（或前5大客户），就存在比深粮还大的贸易对象的可能。

　　深粮作为海大单一贸易对象，从绝对额看，已分别占到海大采购额和销售额的近10%，如果真的存在比深粮还大的贸易对象，那么无论从采购或是销售角度，该对象对海大集团业绩的影响程度不言而喻，而并非如海大在年报中所说的“前五名客户销售额占年度销售总额5.92%，销售收入不依赖单一或者前五名客户”这么简单，对于采购和销售对象的详细情况，似乎应当有进一步说明清楚的必要。

　　采购额一年翻3倍 销售额一年翻5倍

　　新浪财经还注意到，深粮集团与海大集团的巨额贸易量，其实之前是没有的，在2017年才突然异动。

　　资料显示，2016年，深粮集团对海大集团的销售额为4.86亿，占总销售额的6.73%，排在前5大客户的第四位，2017年时猛增至23.95亿，同比增至5倍。

　　2016年，深粮集团从海大集团的采购额为7.2亿，占总采购额的9.67%，排在前5大供应商的第四位，2017年时猛增至21.1亿，同比增至3倍。采购和销售均远高于其他贸易对象。

　　而对于同一对象在一年之内，采购额和销售额同时出现异动并形成较大影响的情况，深粮集团并没有做出任何说明。

　　（公司观察 文/丁昊）

责任编辑：公司观察

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