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　　上海臻禧不仅需要通过改组董事会取得上市公司控制权，还需保证*ST云网（维权）在2018年不发生亏损，从而避免公司被暂停上市。

　　李章洪LZH 

　　*ST云网（002306.SZ）眼看就要落下帷幕的控制权之争，却在尘埃落定之时再掀波澜。

　　9月12日早间，*ST云网股票开盘保持前两日状态，继续下跌。此前，*ST云网公告显示，公司董事会、监事会先后否决了新任控股股东上海臻禧提请召开临时股东大会罢免现任全部董事会成员的议案。

　　*ST云网现任董事会成员由原控股股东孟凯，授权原公司代表王禹皓召开董事会选举产生。正因于此，上海臻禧认为，现任董事会不能做到公平对待所有股东的要求，均衡代表所有股东的利益。

　　上海臻禧称，在连续亏损的情况下，公司急需提升持续经营能力，但现任董事会成员未履行忠实、勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化，未得到实质性改变。

　　上海臻禧亦对*ST云网现任董事长陆湘苓直接发难，认为其不具备担任董事长一职的能力，应予以罢免。公开信息显示，陆湘苓是A股最年轻公司董事长，年仅24岁，本科毕业于湖南理工大学音乐学院，此前曾担任岳阳市中湘实业有限公司办公室副主任。

　　按照计划，在罢免现任董事会全部9名成员之后，上海臻禧将提名陈继、黄婧、吴爱清等9人补选。收到议案后，*ST云网董事会旋即召开会议否决了上海臻禧的上述提议。此后，上海臻禧又向*ST云网监事会提出上述议案，但亦遭到否决。

　　值得注意的是，上述议案是由上海臻禧分别在7月、8月向*ST云网董事会和监事会提交。但*ST云网直到在9月3日接到深交所的关注函之后，才被动对上述情况进行披露。

　　*ST云网对深交所称，公司认为上海臻禧应与公司董事会成员进行充分沟通，并与相关方妥善协商，寻求解决问题的合理方式，不宜在未做任何沟通且无充分理由的情况下，单方面采取罢免全体现任董事的行动。

　　上海臻禧实际控制人为陈继。后者并非突然入主上市公司。因控制权问题，其与*ST云网原控股股东孟凯、现任董事长陆湘苓之父陆镇林、现任董事王禹皓之间，曾有过一段纠葛不清的过往。

　　孟凯是餐饮服务企业“湘鄂情”创始人，1994年在深圳蛇口开设餐馆发家，将“湘鄂情”从最开始的4张餐桌扩展到全国数十家分店，并于2009年登上深交所中小板成为“餐饮第一股”。

　　2012起，“湘鄂情”开始亏损，亏损额高达数亿元。2014年，“湘鄂情”更名“中科云网”，计划剥离餐饮服务，向环保、新媒体、大数据等业务转型。但中科云网经营状况不佳、转型失利，孟凯因此背上巨额债务，其质押给中信证券的中科云网股票也在2015年面临被处置的危机。

　　在此情况下，孟凯先于2015年将控股股东的权利委托给王禹皓，由后者担任公司董事长配合陆镇林，解决*ST云网及孟凯个人的债务。2015年底，陆镇林通过其控制的中湘实业，付出4.3亿元的代价，完成对*ST云网的相关债务清偿。这也让*ST云网成功摘星摘帽，暂时解除了退市危机。

　　此后，中科云网试图重组主营光伏项目的四川鼎成。一旦重组完成，在陆镇林偿债过程中发挥了极大作用的长城资产，将成为公司实控人。但此次重组最终失败。孟凯等人和长城资产的合作也宣告终止。

　　2016年下半年，中信证券准备拍卖孟凯质押的股权。此时，孟凯又引入新认识的陈继解决债务问题，由后者取代王禹皓担任公司董事长。当年底，陈继通过旗下公司发起设立资产计划，受让了中信证券对孟凯的全部债权。据孟凯向媒体透露，陈继为此付出的资金约为5.5亿元。

　　王禹皓因此和孟凯闹翻，不同意陈继担任公司董事长。今年年初，*ST云网进行董事会换届选举，由于持多数票，王禹皓成功将陈继踢出董事会，换上了己方人马。6月24日，陈继控制的上海臻禧，拿下深圳市福田区人民法院拍卖的孟凯名下股权。由此，上海臻禧成为*ST云网控股股东。

　　半年报显示，*ST云网仍主营餐饮团膳业务，2018年上半年的营业收入仅为3927.19万元，归属于上市公司股东的净利润为-1071.7万元。相比去年同期，亏损额进一步扩大。上海臻禧也将由此面临考验，不仅需要通过改组董事会取得上市公司控制权，还需保证*ST云网在2018年不发生亏损，从而避免公司被暂停上市。

　　9月12日，*ST云网收于2.88元/股，跌1.03%。

责任编辑：陈悠然 SF104

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