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　　23亿收购微信公号公司75%股权，成立未满3年，90后股东投资不到2年33万变7.8亿，交易所审查重点在哪？

　　来源：梧桐树下V 

　　文/梧桐君

　　微型小型水泵起家的利欧股份（002131）在转型数字营销集团的道路上又迈出了重要一步！拟斥资23.4亿收购微信公众号运营公司75%的股权，而这个公司成立至今差10天才满3年，如今整体预估值31.2亿元。其中一个股东是90后，投资33.3333万元，不到2年股权价值7.8亿元，这得让多少人羡慕嫉妒！

　　9月12日，利欧股份公告：公司于2018年9月11日签署股权转让框架协议，拟以现金23.4亿元收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持苏州梦嘉传媒有限公司75%的股权。梦嘉传媒在三年对赌期内承诺的归母净利润（以扣非前后孰低为准）分别不低于2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元，三年净利润合计不低于10.7亿元。梦嘉传媒预估值31.2亿元正是按照2018年承诺净利润2.6亿元的12倍市盈率确定的。

　　早在两个月前的7月13日，利欧股份就与上述3方签订了股权转让意向协议，当时没有确定交易价格、承诺业绩。

　　一、成立未满3年  订阅用户2.8亿

　　公告显示，成立于2015年9月22日的梦嘉传媒，目前注册资本133.3333万元，是一家主营微信自媒体的内容营销公司，借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户，以用户为核心，通过内容、产品以及服务来吸引、 汇聚各类垂直用户。

　　苏州梦嘉精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，目前已积累约2.8亿（不去重）名订阅用户。

　　苏州梦嘉核心团队社会化营销经验丰富，借助公司自研的MRP平台，将投放、编辑、运营、广告撮合交易、财务、内控等环节进行整合与自动化。同时，通过强化内容运营及营销优化能力，苏州梦嘉每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。

　　据梦嘉传媒官网介绍报道，梦嘉传媒创立、运营的微信号达4000多个，大部分粉丝达到了10万，最高的“伴读书房”微信号粉丝达到了120万。

　　天眼查显示，公司旗下主要公众号有六个，除了公司名称命名的“梦嘉传媒”、“招牌”的伴读书房外，还有触摸福州，每天健康养身、睡前美文、专注儿童的小果妈咪等。

　　上面6个微信公众号，梧桐君都搜索了一遍，睡前美文、每天健康养身、小果妈咪这3个号都找不到了。。。

　　　　8月21日，苏州市广播电视总台旗下网站名城苏州网对其进行过专访报道，报道标题为《订阅用户3 亿人次 探访苏州最牛“微信号运营工厂”》。

　　文章称，该公司每天总计要运营数千个微信号，发送出约3万篇图文内容。相比传统的一名编辑维护一到两个微信号，梦嘉传媒独立研发的排版工具以及团队作战的方式大大提升了效率，基本可以达到每位编辑同时运营数个公众号，一个编辑组运营100个公众号，每个小组负责运营的账号数量在100个左右，但一些微信号使用的文章是重复的。也存在优质原创内容，以大号“伴读书房”为例，微信号粉丝量达到了120万。

　　目前，梦嘉传媒已累计订阅用户3亿人次，各类内容单日阅读量超过3000万，每年客户量近2000家。公司也从2015年成立初期的10名员工，增长到了目前的近700人。

　　二、90后股东投资33万余元 2年不到价值7.8亿

　　根据天眼查，梦嘉传媒目前股东3名， 宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨分别持股52.5%、22.5%、25%。公司控股或参股的公司共11家，地域分布在成都、广州、霍尔果斯。

　　两有限合伙企业的出资人都是顾刘成、蓝梦嘉，把间接持股换算成直接持股的话，顾刘成、蓝梦嘉分别持有梦嘉传媒51.5%、23.5%。

　　天眼查显示，张地雨是2016年12月通过增资才成为股东的，认缴出资额33.3333万元，占梦嘉传媒25%的股权。梦嘉传媒注册资本从100万元增至133.3333万元。根据公告显示的张地雨部分身份证号码，可知张地雨是90后。

　　　按照直接持股比例，公司估值31.2亿元，顾刘成、蓝梦嘉、张地雨所持股权价值分别为16.068亿元、7.332亿元、7.8亿元。

　　一个90后，投资时间不到2年，33.3333万元竟然变成了780000000元，也算是微信公众号创造的奇迹了！

　　本次股权转让完成后，梦嘉传媒股东结构如下图：

　　三、业绩对赌、价款支付、剩余股权处理

　　3名股权转让方向利欧股份确认并保证，梦嘉传媒2018、2019、2020年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币2.6亿元、3.6元、4.5亿元。三年净利润合计不低于10.7亿元。协议也规定了业绩承诺不能完成时的补偿、业绩超额完成时的奖励。

　　为保证交易安全，利欧股份23.4亿股权转让款的支付与业绩承诺的完成绑定在一起。协议签署之日起10日内，支付1.5亿元排他费用；标的股权转让过户登记完成后支付70%（含前期支付的1.5亿排他费用），后面3年在每一年审计报告出具后，若完成业绩承诺 ，分别支付10%的交易对价，共30%。

　　如果被收购方今后很多利润是应收账款，只赚利润不进现金怎么办？利欧股份也多了一个心眼，协议规定3转让方要确保梦嘉传媒在业绩对赌期各年年底的应收账款在2021年6月30日前被全额收回，否则应抵减对赌期最后一年的实际净利润数。

　　剩余25%股权的转让：在梦嘉传媒全面完成业绩承诺基础上，利欧股份于对赌期最后一年审计报告出具后6个月内，启动对剩余股权的收购交易，收购价格、交易方式及交易条件另行协商确定。

　　四、如何闯关交易所的审查？

　　由于本次交易用现金收购，不涉及发行股份，只需要交易所审核通过就行，而不需要报证监会审核。

　　但上市公司巨额收购微信公众号运营公司毕竟是一个新事物，交易所审查一定会慎之又慎。今年4月27日公布的浙江瀚叶股份（600226，原升华拜克）38亿元收购深圳量子云公司重大资产重组事项至今未通过上交所的审查。从5月13日接到上交所第一次问询函后，经数次延期，于6月15日回复。收到回复当天，上交所即发送第二次问询函，经数次延期，至今尚未回复，已历时快3个月，可想而知，上交所第二次问询函的问题实在是很难回复。

　　量子云是一家专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司；通过为用户提供在线音乐相册制作及各类资讯等服务，形成移动互联网流量入口。量子云公司运营981个微信公众号，涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等领域，粉丝量合计超过2.4亿（不考虑去重）。其中，卡娃微卡粉丝量逾1500万人，粉丝过百万的公众号86个。合计粉丝2.4亿（没去重）。

　　预案显示，量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元，同期净利润分别为8713.21万元、1.53亿元。根据预估，量子云2018~2022年的预测净利润数合计将高达24.58亿元，并将由相关方出具业绩承诺。

　　瀚叶股份5月13日晚间公告收到上交所问询函，要求公司从标的资产的合规运营风险及政策风险、交易合理性、标的资产的盈利模式及经营风险、标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险等五大方面进行补充说明。

　　交易所追问之下，瀚叶股份6月13日公告调整并购方案，交易价格由38亿元调整为32亿元。同时发行股份募集资金的金额，拟由不超过10亿元变为不超过8.5亿元。并同时回复上交所的第一次问询函。

　　可能上交所对量子云的回复不满意，在收到回复的当天，上交所又发出第二次问询函。

　　上交所要求补充披露：

　　1、结合先发优势、技术壁垒、模式可复制性等，分析说明标的资产的持续盈利能力，是否足以支撑本次交易的估值。

　　2、前十大公众号粉丝去重后的数量、活跃粉丝数量；结合粉丝数量的变化，平均单个粉丝产生的收益变化，分析说明单个粉丝短期内估值差异较大的原因及合理性；预测期内粉丝增长与单个粉丝收益的具体数据、预测方法及依据，并说明是否审慎合理。

　　3、关于估值差异。量子云 100%股权暂作价由 38 亿元调整为 32 亿元。其中，承担业绩承诺的交易对方对应的整体估值为 32.4 亿元，不承担业绩承诺的交易对方对应的整体估值为22.4亿元，业绩承诺与否影响估值达10亿元。请补充披露：（1）不承担业绩承诺的股东方放弃 10 亿元估值差距的具体原因及合理性；（2）业绩承诺与否产生的较大估值差距，是否说明该业绩承诺具有较高程度的不确定性，以此确定交易作价是否有利于保护公司及中小股东的合法权益。

　　4、量子云主要公众号的广告报价显著低于同行业其他公众号。请分析说明，作为粉丝数量远超同行业公众号的量子云，定价较低的原因及合理性，是否反映粉丝规模优势产生的收益并不明显。

　　5、粉丝数量实现上述跨越式增长的具体原因，是否存在相互导流或流量采购导致有效粉丝数量被高估的情形；量子云报告期内的流量采购成本，在目前微信公众号整体点击率下滑、转发率下降的背景下，流量采购成本是否出现增长，对量子云未来盈利能力是否产生重大影响。（3）分析月均粉丝人数的变动趋势及主要原因，在前十大公众号月均粉丝人数增速明显放缓的情况下，标的资产的持续盈利能力是否存在重大不确定性。

　　6、电商程序中销售的产品是否履行了国家相关机关的许可或备案程序，其广告是否存在涉嫌违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》及相关法律法规的情形。

　　7、社会供稿的数量、占比、付费方式、价格，保障供应与质量稳定的具体措施；社会供稿中签约作者的数量，在知识产权保护升级、公民版权意识提升的背景下，该方式是否具有核心竞争力；“粮仓系统”的具体运行方式、内容来源，是否存在洗稿的现象，是否因洗稿被微信处罚。

　　另外，上交所还特别提到公众号的封号风险；是否能排除标的资产利用“网络水军”刷流量等问题。

　　而在上交所第二次问询发出至今近3个月后，瀚叶股份仍无法回复该问询函。

　　瀚叶股份9月7日公告称，因粉丝去重涉及工作量较大，公司短期内无法完成全部回复，中介机构尚无法出具问询函回复的核查意见，公司再次申请延期回复。

　　由于收购标的类似，深交所完全可以参考上交所的问询函对利欧股份进行问询，如果瀚叶股份并购事项顺利过审，利欧股份过审的压力也会大减。

　　五、股价涨停  投资者看好本次收购？

　　11日晚上公告后，利欧股份今天开盘很快涨停，从二级市场反应来看，投资者好像还是看好这次收购的。

　　也有市场人士对上市公司收购微信公众号作了比较式的点评。

　　利欧股份位于民营经济发达的浙江温岭市，2007年4月27日登陆中小板。原本的主营业务是微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售。

　　上市后，营业收入从上市当年2007年的7.83亿元增加至2013年的18.4亿，6年增长了135%，但扣非归母净利润在2010年就达到了最高峰，当年营业收入11.95亿元，净利润1.11亿元。

　　公司也曾在主业上努力过。2011年先后通过现金、发行股份的方式购买了长沙天鹅工业泵股份有限公司100%的股权。出让方承诺天鹅工业泵2011年、2012年、2013年净利润分别不低于2424万元、2852万元、3120万元。然而，承诺的业绩除第1年超额101万元完成外，后面2年都没有完成，2012年、2013年分别完成净利润1755万元、1827万元，分别相差1097万元、1293万元。

　　此后，虽然增加了天鹅工业泵公司，增加了营收和利润，但公司整体仍陷入了收入持续增长、净利润持续减少的尴尬境地，2011年扣非归母净利润减至8901万元，2012、2013年更是断崖式下滑，净利润分别为4459万元、3278万元，这种持续向坏的财务指标显示了原有行业成本上升、毛利下降、价格竞争激烈，景气不再。

　　在原有业务之外，寻找另一个利润增长点成了利欧股份的战略选择。公司决定转向互联网行业，在数字营销以及媒介代理方面发力。

　　2014年，公司通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域。

　　2015年，成功收购万圣伟业、微创时代。还先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络。

　　2016年，收购智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。

　　在新领域持续3年的大力度收购及投资，确实让利欧股份营业收入、净利润不断上台阶。2014年营收28.74亿元、2015年43.9亿元、2016年72.89亿元，2017年更是上了百亿级，达到105.7亿元，这一年公司在数字营销以及媒介代理方面的收入为83.48亿元，占总收入的比重为78.96%。

　　扣非归母净利润也持续增长，2014年9383万元、2015年2.04亿元，创上市以来最佳成绩。2016年5.2亿元，2017年3.06亿元，下降41%。2017年业绩下降的主要原因有：（1）制造业板块原材料价格上涨，新厂区启用导致固定资产折旧增加，共同导致产品毛利率下降；（2）数字营销板块部分子公司经营业绩未达预期，对其投资形成的商誉计提减值准备；（3）上海漫酷及微创时代两家子公司，期末对应收乐视体系款项，预计难以收回，按照100%比例全额计提应收账款坏账准备，合计近4000万元。

　　虽然2017年净利润因各种特殊原因同比下降，但营收上百亿、数字营销及媒介代理方面的收入占总收入近79%，说明公司转型已基本成功。

　　对于本次收购，利欧股份寄望甚高，公告称：若能实现对苏州梦嘉的投资收购，在客户、技术、媒体资源等方面，公司与苏州梦嘉都可实现良好的资源协同，有助于公司开拓新的媒体渠道，进一步提高流量变现能力。

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责任编辑：王涵

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