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　　作者 | 第一财经 张志斌

　　今年4月27日，瀚叶股份出了一个收购计划，打算38亿收购广州量子云自媒体公司，之后被交易所质疑和询问，主动调低估值为32亿。公司目前处于停牌状态，收购一事也没有了下文。

　　昨晚，又一家A股上市公司利欧股份（002131.SZ）宣布以23亿，收购主打微信公众号平台的自媒体公司苏州梦嘉75%的股权，受到这个消息的刺激，近来处于持续下跌走势中的利欧股份股价出现难得的涨停走势。

　　不过苏州梦嘉承诺的高业绩成长能否兑现仍将接受考验，一家距今成立不满三年的公司能否在2018年实现2.6亿元的净利润，将是体现此次高溢价收购成色如何的第一次考验。

　　9月12日，深交所向利欧股份发关注函：

要求披露苏州梦嘉相比同类别微信公众号营销企业的核心竞争力，以及标的公司是否具有持续盈利能力；

苏州梦嘉目前运营微信公众号的数量；

苏州梦嘉非原创文章的发布是否存在侵犯他人知识产权的情形；

苏州梦嘉所运营微信公众号是否存在违法违规记录；

分析说明苏州梦嘉业绩承诺的可实现性与合理性。

　　溢价2340倍的收购

　　利欧股份9月11日晚间发布公告称，公司与苏州梦嘉股东宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》，公司拟以现金收购转让方所持标的公司的75%股权。其中，宁波妍熙、宁波熙灿和张地雨分别向公司转让其持有的标的公司35%、17%和23%的股权。

　　本次收购交易金额为23.40亿元，以2018年承诺业绩的12倍市盈率估值；在业绩对赌部分，转让方向受让方确认并保证，标的公司于2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元。收购完成后利欧股份将持有苏州梦嘉75%的股权，折合100万元注册资本金，这也意味着苏州梦嘉每1元注册资本的售价达到了2340元的天价。

公告称，苏州梦嘉是国内领先的主营微信自媒体的内容营销公司，借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户，以用户为核心，通过内容、产品以及服务来吸引、汇聚各类垂直用户。公司在用户数量、客户资源、业务能力等方面均居行业龙头地位。

 

苏州梦嘉精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，目前已积累约2.8亿名订阅用户。通过强化内容运营及营销优化能力，苏州梦嘉每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。

　　利欧股份方面则表示，若收购完成，在客户、技术、媒体资源等方面，公司与苏州梦嘉都可实现良好的资源协同，有助于公司开拓新的媒体渠道，进一步提高流量变现能力。

连年递增高业绩承诺

　　愿景固然美好，但实现起来或许不会那么容易。第一财经记者观察到，苏州梦嘉成立于2015年9月22日，这也意味着公司距今成立不足3年，其注册资本金仅为133.33万元，而2018年的业绩承诺则高达2.6亿元，由于公告并未公布苏州梦嘉此前的经营业绩，其实现难度尚不得而知。

　　而从公告公布的数据来看，苏州梦嘉目前已积累约2.8亿名订阅用户，这一数据的真实性也尚待验证。根据《微信2018影响力报告》，目前微信的月活用户数达到10亿，如果不考虑用户对多个公众号的重复订阅，2.8亿的用户数显然是一个惊人的数字，这意味着超过四分之一的微信活跃用户都订阅了苏州梦嘉的相关产品。

　　而从A股市场上同样从事互联网营销的的上市公司数据来看，2.6亿元的承诺业绩也同样不是一个小数字。

　　以同样从事互联网营销的上市公司佳云科技（300242.SZ）的相关数据来看，其旗下全资子公司金源互动2015年、2016年、2017年和2018年上半年实现的净利润分别为5440万元、5146万元、4731万元和3174万元；另一全资子公司微赢互动2015年、2016年、2017年和2018年上半年实现的净利润分别为7585万元、11317万元、10957万元和2953万元。

　　上述两家公司的盈利数据呈现的一个主要规律就是，在最初数年的业绩高速成长之后，其业绩增长分别在2016年和2017年开始进入瓶颈期，在三年业绩承诺到期之后均出现了不同程度的业绩下滑。

　　而从苏州梦嘉的业绩承诺情况来看，2.6亿元、3.6亿元和4.5亿元的金额不仅远高于金源互动和微赢互动的数据，其2019年和2020年的业绩增速要达到38.5%和25%才能兑现承诺，在基数较大的背景下，这样的增速要实现的难度也会随之倍增。

　　苏州梦嘉是否能够真的兑现上述业绩承诺，将是投资者后续应重点关注的情况，而2018年2.6亿元的净利润能否实现将是第一次考验。

责任编辑：张海营

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