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　　新浪财经讯 2018 年 9 月 12 日，利欧股份披露《关于签署框架协议暨股权收购的公告》称，利欧股份与宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）、张地雨签署了《苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”或“标的公司”）股权转让框架协议》。标的公司的整体估值预计为其2018年承诺净利润的12倍，即整体估值31.20亿元， 利欧股份拟以现金收购苏州梦嘉 75%股权，交易金额 23.40 亿元。苏州梦嘉的主营业务为微信自媒体内容营销。

　　23亿现金交易或存利益输送

　　根据天查眼信息资料显示，苏州梦嘉最终受益人为顾刘成、蓝梦嘉及张地雨，最终受益股份分别为51.5%、23.5%及25%。按错此次出让75%的股份，顾刘成、蓝梦嘉及张地雨分别可以套现5.5亿元、10.7亿元及7.2亿元，合计套现23.40 亿元现金。

　　（一）90后张地雨曾是利欧股份孙公司法人

　　新浪财经粗略匡算，利欧股份截止2018年货币资金如果扣除受限资金可用资金为约24.88亿元，如果纯现金交易达成利欧股份账上资金将会不足2亿元。同时新浪财经发现利欧股份2018年上半年经营活动净现金流并不好，该余额今年上半年为-5.9亿元，同比下降220.77%。主业现金造血差，在资金紧缺的大环境理应现金为王，利欧股份为何又急于巨额的现金交易呢？利欧股份与苏州梦嘉究竟是什么关系呢？

　　这里不得不提苏州梦嘉的90后股东张地雨与利欧股份的孙公司江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）。

　　新浪财经根据天眼查提供工商变更信息发现，万圣伟业2014年7月23日，法人由陈贵变更为张地雨，张地雨正好是现在现金交易标的公司苏州梦嘉的股东，这是否间接说明存在隐藏的关联关系呢？

　　但是，新浪财经进一步发现，2014年11月11日，万圣伟业的法人经过3个月后又把张地雨换回陈贵，但是从其历史变更信息上，这或说明利欧股份与苏州梦嘉是存在或多或少的关联关系的。

　　（二）万圣伟业前股东与利欧股份实控人关系密切 90后股东张地雨与万圣伟业前股东关系也密切

　　2015年收购万圣伟业草案显示，万圣伟业股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 20.7亿元，与合并口径的所有者权益账面价值 7457.98 万元相比，增值 19.97亿元，增值率为高达2678.54%。截止2018年上半年报告期末，因收购万圣伟业形成的商誉高达17.24亿元。

　　万圣伟业系由自然人徐先明、张晓燕于 2011 年 6 月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 500 万元。万圣伟业曾实控人为张晓燕及其丈夫徐先明。

　　徐先明与利欧股份会有什么关系呢？

　　天眼查信息显示，徐先明的合作伙伴有：张晓燕、王相荣等。我们知道，王相荣则是利欧股份董事长及实控人。根据公开渠道查询，王相荣持有车城网络10.1%的股份，而车城网络实控人则为徐先明。

　　这也间接说明利欧股份与万圣伟业关系十分密切。除了上述利欧股份与徐先明存在密切关系，同为张姓，张晓燕与张地雨是否有亲属关系呢？

　　新浪财经查阅张晓燕身份证号前六位发现为“320831”，进一步查阅张地雨身份证前六位也是“320831”。这些证据是否说明张地雨与张晓燕可能存在亲属关系呢？这或需要对方进一步解释。当过万圣伟业的法人，以及这些千丝万缕的关系关联，这或说明标的股东张地雨与利欧股份之间的关系极为密切。

　　（三）万圣伟业与苏州梦嘉子公司梦嘉网络总是“如影相随”

　　不仅标的公司的股东曾是万圣伟业的法人，万圣伟业与苏州梦嘉的子公司苏州梦嘉网络有限公司（以下简称“梦嘉网络”）作为服务商关系也十分密切。

　　以深圳玩乐淘信息技术有限公司（以下简称”深圳玩乐淘”）为例，这家公司从股权上并不属于利欧股份，也不属于苏州梦嘉。但是新浪财经通过随机抽查发现，这家公司旗下有21个公众号，以”时尚塑身瑜伽”与”历史这玩意儿”为例，这两个公众号的服务提供商分别是万圣伟业与梦嘉网络。

　　新浪财经进一步发现，万圣伟业与梦嘉网络还同时是苏州梦嘉旗下的公众号的服务商。天眼查显示苏州梦嘉有6个公众号。以公开信息显示微信号粉丝量最高已经达到120万 的“伴读书房”为例，其服务商四家，其中就有万圣伟业与梦嘉网络。不仅“伴读书房”是这种情况，其他五家公众号也是均有万圣伟业与梦嘉网络作为其服务商，部分截图如下所示。

　　综上可以看出，无论是从历史变更记录看，还是从其同作为一家公司的共同服务商以及实控人与标的公司股东之间的千丝万缕关系，这可能说明苏州梦嘉与利欧股份关系也极为密切。那这23亿元的并购是否“物有所值”呢？

　　23亿元并购的公众号涉嫌低俗运营 原创比例极低可能存侵犯版权等问题

　　并购案一出，9月12日深交所随即提出六大疑问，深交所问询函主要包括这六大问题：疑问一，苏州梦嘉是否有持续盈利能力；疑问二，是否存在侵犯知识产权情形；疑问三，是否存在违法违规行为；疑问四，编辑数、文章数量到底多少；疑问五，客户是谁；疑问六，业绩承诺的可实现性和合理性是什么等。

　　基于以上疑问，新浪财经从其运营、品牌管理及原创内容等角度去深度分析，这23亿元是否合理，有没有存在利益输送的可能性。

　　新浪财经发现，苏州梦嘉自称是以微信公众号、微博、头条、UC大鱼、百度百家、一点资讯、喜马拉雅、腾讯视频等互联网主流平台为主要阵地，拥有自营媒体账号4000多个，总计订阅用户近2.5亿。但是新浪财经根据天眼查显示苏州梦嘉仅有6个公众号，根据“梦嘉”等关键词搜索微博及今日头条等相关账号，并没有搜索到相关信息。仅有的6个公众号显然与4000多个自媒体账号差距甚远，是否存在“隐秘”的公众号呢？

　　（一）标的公司苏州梦嘉“隐秘”的公众号涉嫌低俗运营

　　新浪财经根据天眼查，查阅标的公司苏州梦嘉大股东顾刘成担任高管的深圳十点信息技术有限公司发现，该公司期限有22个公众号，同时这里面公众号也有“伴读书房”，这说明这或与苏州梦嘉存在关联关系的公司。新浪财经深入调查后，发现该公众号存在低俗内容。

　　顾刘成为深圳十点信息技术有限公司高管截图：

　　深圳十点信息技术有限公司旗下22个公众号截图：

　　新浪财经以深圳十点信息技术有限公司旗下“九点爆笑”为例，出现比较低俗的栏目，新浪财经点进去后发现，短片画面不适宜未成年人群。新浪财经进一步查阅该服务商提供者，均为前文提到的万圣伟业及苏州梦嘉，这同时进一步说明，利欧股份的万圣伟业早已经与苏州梦嘉关系不一般。新浪财经阅览其公众号内容，均比较低俗，这间接说明苏州梦嘉公众号运营涉嫌低俗运营。

　　“九点爆笑”公众号低俗内容截图：

　　低俗运营内容截图：

　　综上可以看出，苏州梦嘉或涉嫌低俗运营公众号内容，这号称2.4亿用户（不去重）是否会通过低俗内容拉存用户呢？新浪财经进一步点击相关低俗所谓原创，发现每一条低俗栏目都是需要再点击新的公众号后才可观看。

　　新浪财经发现苏州梦嘉官网宣称该公司业务涵盖资讯、短视频、直播、在线文学、游戏、电商等业务。新浪财经通过低俗栏目确实发现，该公众号切实有相关直播、文学等，但是标题及内容涉嫌不堪入目。

　　涉嫌低俗运营公众号截图：

　　以上低俗内容事实说明，苏州梦嘉可能存在低俗运营公众号。那这种靠低俗吸粉的公众号第一用户的真实粘性值得怀疑，同时存在被平台关闭封杀等风险，那苏州梦嘉有多少用户是靠低俗内容吸引进来的呢？又多少是真实用户呢？这样低质内容的粉丝是否值31亿元的估值，前文也深入分析利欧股份孙公司万圣伟业与其关系并非一般，那此次23亿元的现金收购可能存在利益输送，存在侵害中小股东利益之嫌。

　　（二）频繁变更名称公众号名称其品牌价值或极低 用户粘性或不高

　　我们知道，一个好的公众号，像咪蒙这种大号，他的名称一般都不会随意变更的，因为他的优质内容已经建立其强大的品牌价值，随意更改会伤害用户对其品牌价值的信任。新浪财经发现，苏州梦嘉旗下六个公众号，均存在多次名称变更问题。 “伴读书房”其官网称其为粉丝用户群为120万，但是新浪财经发现，2017年2月20日由“读者”改为“思大叔”，同年5月26日由“思大叔”改为“伴读书房”。一个最大号都这么频繁改名，这或说明其品牌价值很低。新浪财经同样也发现其他公众号也频繁迁移等情况，“随心搭女装”注册后不久迁移到“小果妈咪”，今年1月13日随后又改名。

　　这种频繁变更名称，或说明品牌价值极低，同时频繁迁移用户，说明用户留存不高，才会去整合迁移。新浪财经到此不解的是，这种品牌价值较低，没有一个突出大号，用户存在“伪用户”粘性或不高，那这估值31亿元利欧股份到底看中苏州梦嘉哪方面的核心呢？

　　（三）原创比例较低 收购后或存知识版权等问题

　　新浪财经发现，公司公开宣称有700多人的团队，但是公司成立近3年左右，但是以其最大公众号“伴读书房”为例，该号的原创文仅有391篇，这700人的团队，原创比例极低，出稿平均2.7天出一篇原创稿。但是新浪财经发现，该公众号每天更新6篇，这说明大多数来自转载，这是否存在版权问题呢？一个好的品牌价值需要好的原创内容去维护，只会转载不自营原创只会进一步降低品牌价值。这间接说明700人团队中原创团队比例很低。

　　同时新浪财经随便翻阅“伴读书房”公众号内容近期的阅读量，每天更新的六篇文章中，没有发现突破10万+这种文章，其原创内容阅读量仅为一万左右，而且原创内容均有种“似曾相识”的熟悉感，是否真正原创还打一个问号。对比大号咪蒙，原创内容每天一篇更新，一出就是10万+。值得一提的是，“伴读书房”公众号6篇文章加起来有的都没有突破十万+的阅读量。

　　新浪财经还发现其会抓取一些网络书单，但这里面是否存在侵占版权等问题也被证监会问询。

　　新浪财经不解的是，原创内容低，内容阅读量差，那利欧股份究竟看中其哪个核心竞争力呢？这31亿元的估值是不是侵害中小股东利益？这需要利欧股份进一步解释这交易的合理性。

　　综上，万圣伟业与苏州梦嘉子公司梦嘉网络总是“如影相随”，标的公司90后股东张地雨曾是利欧股份孙公司法人，其身份证前六位与万圣伟业股东一致，与利欧股份股东存在千丝万缕的关系等，这些或均指向标的公司苏州梦嘉与利欧股份关系非同一般。同时新浪财经进一步分析该标的运营的公众号涉嫌低俗运营，存在违规被禁风险，原创内容比例低且用户阅读量差以及频繁更名，这说明品牌价值不高。过度转载或可能性涉嫌侵犯版权等问题，这一系列分析都指向该标的公司31亿元的估值虚高。关系不一般，经营活动现金造血差，还采取23亿元的现金交易，这些或充分说明存在明显的利益输送之嫌。（阿甘/文）

责任编辑：公司观察

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