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　　天润数娱实控人与董事的“爱恨”纠葛史，资本腾挪术后的乐极生悲

　　来源：猫财经

　　原创： 猫妹小姐姐 

　　新的一周上班第一天，和大家聊一些轻松点儿的话题。

　　资本运作，在百度百科的定义中，是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。简言之就是利用资本市场，以小变大、以无生有的诀窍和手段，通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动。

　　按猫妹的理解，资本运作也可以理解为上市公司为了达到振提股价、扩大规模、业务转型、业绩优化等各种目的所惯用的手段。当然，也不排除会有一些无良的运作人，通过资本运作的方式进行利益输送、恶意套现、内幕交易等，故意损害上市公司与投资者的利益。

　　今天猫妹要讲的这个案例，目的好坏，迄今为止还未盖棺定论。从头到尾顺下来，一边会暗暗称奇，一边又会觉得略有一丝端倪和蹊跷，却也说不清哪里出了问题。

　　赖淦锋资本腾挪术，点点乐收购“一石三鸟”

　　案例的起因来自上市公司天润数娱两年前的一宗并购案。

　　2015年年初，业绩连续4年走低的天润数娱开始谋划资产重组，标的公司为上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐）。

　　据了解，业务转型前，天润数娱是一家生产和销售化肥的公司，2007年在A股上市，实控人为赖淦锋。而点点乐仅是一家成立不到3年，以移动互联网游戏开发与运营为业务的创业公司，创始人为汪世俊。

　　按照当时情况，点点乐2015年的净利润已达6537万元，而天润数娱2015年的营收仅为1651万，净亏损439万元。

　　尽管如此，经过一年多的协商，2016年天润数娱通过定向增发方式8亿对价收购了点点乐，溢价26倍，其中6.66亿元被计入商誉。

　　整个交易，最让人觉得震惊的并非高溢价，而是赖淦锋娴熟的资本腾挪术。

　　赖淦锋出生于1975年，毕业于中山大学金融系，后赴香港科技大学和美国加州大学攻读博士学位。2001年，赖淦锋回国创业，短短数年，在广东创办多家IT企业。2006年，赖淦锋杀进房地产业，后不断转型涉足时下吸金行业，如娱乐、游戏板块。

　　目前，赖淦锋主要在两家控股的股权投资公司--广东恒润互兴资产管理有限公司和广东恒润华创实业发展有限公司任董事长一职。

　　赖淦锋当时选择以非公开发行募集资金的方式来完成这笔交易项目。由天润数娱向无锡天乐润点投资管理合伙企业（以下简称天乐润点）、新余市君创铭石投资中心（以下简称君创铭石）和新余市咸城信阳投资中心（以下简称信阳投资）等合计6方企业、机构与自然人增发不超过7022万股。

　　这其中，天乐润点由汪世俊与其同伴梅久华合伙成立，君创铭石、咸城信阳也均为点点乐投资人成立的机构。

　　汪世俊前不久在接受每日经济新闻采访时称，他们通过拆借过桥资金认购了上市公司增发股份，3者合计认购超过3200万股，天乐润点占其中的约60%。当时的发行价格为11.82元/股，高送转复权后，计算可知实际价格约为2.95元/股。募集完成后，上市公司再以募集资金5.9亿元支付购买点点乐的价款，并约定每年的专项审核报告出炉后再支付7000万元，合计对价8亿元。

　　这样的操作总结下来就是，先让汪世俊等人花钱买入上市公司的股份，上市公司再用拿到的这笔定增款买下标的公司。看上去是资金转了一圈又回到了标的公司手中，然而结果确是赖淦锋计划中的“一石三鸟”。

　　汪世俊等人拥有了上市公司的股份，可以直接参与到上市公司业务转型上的战略决策；天润数娱也解决了没钱收购的尴尬，顺利完成点点乐100%的股权收购，更重要的是，这一操作完美的规避了监管的核查。

　　相关制度显示，上市公司在收购标的企业时，标的企业在最近一个会计年度所产生的营业收入，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，即构成重大资产重组。

　　正常情况下，这起并购案会触发重大资产重组审核。且在当时的环境下，监管对文娱领域的轻资产公司跨界重组审核已收严，天润数娱势必会经历不少严格审查。

　　该笔交易看上去有点儿像股份收购，可因并购是通过募集资金来实现，且非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产情形，所以未触发重大资产重组的专项核查。

　　至此，天润数娱成功从一家传统的化肥生产与销售企业转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上市公司。

　　“赔了夫人又折兵”？赖淦锋的两种方案

　　在交易完成的同时，汪世俊等原点点乐股东也和天润数娱签下了对赌协议，承诺2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非后的归母净利润分别不低于6500万元、8125万元、1.015亿元。截至目前，2015年点点乐超额完成了业绩承诺，2016年完成了95.66%，但2017年点点乐扣非后的归母净利润仅为2697万元，完成比例为26.58%。

　　为何点点乐前两年的业绩与第三年差距如此之大？在汪世俊看来，是天润数娱没有确认点点乐6000多万元的发行收入导致的。

　　此前在接受每日经济新闻采访时，汪世俊认为同样业务模式的发行业务在2016年已经得到了确认，但上市公司审计机构会计师却在2017年通过更改审计标准等方式，出具了与点点乐经营情况完全不符合的审计报告，其中差异金额占上市公司年度利润超过80%。而点点乐提供的尚未经过审计的财务报表显示，点点乐2017年未经审计的利润为1.0553亿元。

　　对此，汪世俊还因无法对2017年年报数据作出判断，未对年报签署确认意见。

　　也就是说，按照当时的业绩对赌协议，包括汪世俊在内的点点乐原股东不但需要对未完成的利润差额进行补偿外，还需补偿商誉减值损失。

　　算下来，汪世俊等需向天润数娱补偿超过4.5亿元，其中，除去尚未支付的7000万元股权转让款，还需补偿3.8亿。若现金不足，可以出让股份，以发行价支付，但由于汪世俊等的股份均处于禁售期，到2019年才能出售。

　　一旦这部分补偿被实施，就意味着汪世俊等的多年来的大部分血汗将“付诸东流”。

　　在每日经济新闻的一篇报道中，曾提及过汪世俊与赖淦锋协商解决“争端”的两个方案，这些内容来自汪世俊提供的一段录音。

　　录音显示，赖淦锋先是提议汪世俊将股权折价出让给第三方，但汪世俊表示无法找到接盘侠。这时，赖淦锋又拿出另一套方案，称自己会对天乐润点的应付补偿进行兜底，偿债方式和时间可以进行内部沟通，兜底的部分与上市公司签订。可有个条件是，到2019年年中减持时点，以6元/股为基点，天乐润点所持股价增值的部分，赖淦锋要分走六成，他也将实际帮助偿还天乐润点的业绩补偿款，分成部分则私下签署。

　　值得一提的是，天润数娱8月31日公告称，将涉及的两个业绩补偿方产生的1.5亿债权转让给关联方恒润华创，恒润华创正是天润数娱实际控制人赖淦锋主要控股的一家公司。

　　暂不知两方争端最后的结果，但可以肯定的是，这将是一场持久战。

　　今年2月初，天润数娱停牌实施重大资产重组，欲以发行股份+现金方式收购赖淦锋控制的广州凯华教育投资有限公司100%股权。汪世俊在董事会上坚定投出了反对票，并列出七大反对理由。前不久这项议案刚被终止。

　　在4月16日召开的公司第十一届董事会第八次会议上，汪世俊对全部15项议案全部投出反对票，包含多项他本应回避的议案。

　　还有今年的半年报，汪世俊认为年初数据未能如实反映点点乐上半年的经营情况。

　　利益问题致天润数娱内部“四分五裂”，这场没有硝烟的战争，股民们只能无奈地沦为双方的弹药，却不知何时才能停息……

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责任编辑：白仲平

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