新浪财经讯 9月18日消息，盛大游戏拟借道世纪华通（002602）回A一事一直在推进过程中。继世纪华通披露重组预案之后，深交所于9月18日就该预案向世纪华通下发了问询函。其中，要求世纪华通就交易标的的业绩承诺以及估值合理性等问题进行说明。

　　根据重组预案显示，世纪华通拟购买盛跃网络100%股权，交易价格预估为298亿元，盛跃网络系为收购整合盛大游戏资产而特别设立的主体。而盛大游戏于2015年11月在美国NASDAQ被私有化退市时的估值仅为19亿美元。对此，深交所要求世纪华通结合盛大游戏私有化的背景，自私有化以来的业务发展情况，说明并披露该次私有化交易估值与本次交易估值差异的原因及合理性等问题。

　　另外，重组预案披露，此次交易标的盛跃网络2016年、2017年和2018年1-4月分别实现净利润4.19亿元、5.26亿元、5.43亿元。而此次交易的业绩承诺方承诺盛跃网络2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于20亿元、25亿元、30亿元。对此，深交所要求世纪华通补充披露盛跃网络未来三年业绩承诺的合理性等问题。 值得一提的是，根据重组预案显示，本次交易29个交易对方中包含多个有限合伙企业，且若干有限合伙企业存在在世纪华通重组停牌前六个月内及停牌期间取得盛跃网络股权，该事项同样引起了深交所的关注。

　　深交所要求世纪华通补充披露交易对方中有限合伙企业取得标的公司股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。此外，还要求世纪华通补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

　　重组预案披露，盛跃网络存在多起已了结和尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷，包括《传奇》续展协议有效性纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、“热血传奇”注册商标相关纠纷、《传奇3》相关纠纷、《传奇世界》相关纠纷等。深交所要求披露上述诉讼、仲裁产生的具体背景和原因。

　　此外，2018年3月19日，Astor BK Realty Trust向纽约南区联邦地区法院提起集体诉讼，称盛大游戏及张蓥锋等7名自然人在盛大游戏私有化过程中违反证券交易法。截至目前，上述诉讼尚未开庭审理。世纪华通披露上述诉讼“不会对本次交易产生实质性影响”。深交所要求补充说明该判断的依据。

　　作为承接方的世纪华通，自身也主营互联网游戏业务，目前正以474.2亿元的市值暂居A股游戏板块之首。不过，如今国内游戏行业正在面临较大的挑战，今年8月底国家新闻出版署正式公布了“实施网络游戏总量调控”的意见，令A股游戏板块市值再下一个台阶。

　　目前仍处于停牌状态的世纪华通，于9月18日晚间公布了一份回购股份的预案，拟回购资金总额不低于10亿元，不超过20亿元，回购价格不超过42.25元/股。而世纪华通股价在停牌前6月11日的收盘价为32.5元/股。

　　公司指出，公司本次回购的目的是稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为完善内部奖励机制，稳定人才队伍，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟采用回购股份的形式传达成长信心，维护公司股价。

　　值得注意的是，世纪华通的停牌是在今年6月12日，在停牌期间的三个月内，A股游戏板块整体下跌超过20%。公司虽携盛大回归的重组预案，但却不能排除市场“补跌”心理的预期存在。此次推出回购预案，也不排除有着“抢先”为公司股价护盘的用意。

　　公告显示，根据上述回购方案，按回购金额上限测算，预计可回购不低于4733.73万股，约占公司总股本的3.24%，但不超过公司总股本的5%，按回购金额下限测算，预计可回购不低于2366.86万股，约占公司总股本的1.62%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　从财务上看，截至2018年6月30日，世纪华通总资产为159.48亿元，净资产为140.78亿元，流动资产为63.45亿元，负债18.44亿元，货币资金为32.83亿元。回购资金总额的上限20亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为12.54%、14.21%、31.52%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为即使以20亿元上限股份回购金额，亦不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司表示，董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定股权激励计划草案或员工持股计划草案提交董事会审议，并将及时披露并履行相应的程序。

责任编辑：白仲平

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