洲际油气50亿并购买来47亿债权 卖房举债支付并购款
新浪财经讯 日前,洲际油气筹划一起重大资产重组,拟以不低于7.66亿美元(等值于人民币49.73亿元)的报价,通过北京产权交易所参与受让SEV持有的中信海月100%股权。不过,这起并购备受市场争议,并且遭到了上交所两度下发问询函。
一、近50亿交易对价 其中47亿为债权
根据交易方案显示,基于第三方估值机构中企华的评估,洲际油气将于不低于7.66亿美元(等值于人民币49.73亿元)的报价,参与受让 SEV 所持有的中信海月100%股权。
本次交易为现金收购,洲际油气拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
若本次受让成功后,在交割时,洲际油气需要向交易对方支付39.8亿元首期对价款,并最晚在《意向协议》签署后一年内支付不低于9.93亿元余款。
新浪财经注意到,标的中信海月截止2017年底,总负债为49.28亿元,这些负债主要为中信海月应付中信资源及其子公司的款项,共计47.46亿元,意味着,总价近50亿的收购,包含了中信海月100%股权和股东贷款的转让。
除直接将债权转让外,双方或将采取另外的形式处理,比如在交割日之前,将股东贷款通过债转股的形式对中信海月进行增资,或以其他双方可接受的方式进行处理。
若交易按照基准日2017年12月31日进行,意味着,洲际油气耗资50亿元,交易完成后,将取得对中信海月的47.46亿元债权以及-20.72亿元的净资产,取得的对中信海月债权将于合并时与中信海月对公司的债务抵消,合并层面不会新增相关债权债务,若选择将股东贷款进行债转股,则公司取得中信海月债转股后的26.74亿元净资产。
账务处理上,交易完成后,洲际油气将增加长期股权投资2.27亿元,对中信海月的其他应收款47.46亿元,减少货币资金49.73亿元。
二、收购前未尽调 标的2017年计提5.06亿资产减值
根据此前公布的收购方案显示,标的中信海月主要从事石油的开发和生产业务,目前所拥有的油田资产共有128口油井处于商业性生产阶段,油田资产位于渤海湾盆地海南-月东油田区域。
由于中信海月为国有资产,按照规定,应在依法设立的产权交易机构中公开进行,而此次交易,需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施,在上市公司最终成为标的资产挂牌竞标的受让方之前,上市公司及相关中介机构暂无法开展全面尽职调查工作。
在公告中,洲际油气称,交易对方及标的主要信息来源于交易对方提供的有关文件、资料及官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台。
从目前公布的财务数据来看,中信海月一直处于资不抵债的地步,2016年、2017年及2018年1-5月,资产负债率分别为159.16%、172.54%和161.67%。2016年及2017年,中信海月分别实现营业收入6.06亿元和8亿元,同期的净利润分别亏损1.62亿和2.88亿,连续两年巨亏之后,2018年中信海月突然大幅盈利,1-5月实现营业收入3.88亿元,实现净利润1.84亿元。
标的业绩“异动”,也遭到上交所问询,洲际油气回复称,标2017年亏损额201年大幅扩大,主要因经评估的总储量较上年减少,标的资产计提了5.06亿元的油气资产减值准备所致。剔除减值准备影响,2017 年度实际盈利1.97亿元。
公告显示,洲际油气预估标的今年全年将实现净利润4.32亿元,旗下主要资产月东油田采矿许可证有效期至2030年11月,同时洲际油气为本次交易融资产生的财务费用预计每年3.63亿元。
上交所在第二封问询函中,要求洲际油气结合月东油田盈利情况和本次交易融资及财务成本,量化分析本次交易的投资回收期、项目净现金流和内含报酬率。
三、洲际油气资金链紧张 卖房举债支付并购款
新浪财经注意到,这起并购的收购方洲际油气经营情况并不乐观,从业绩来看,2015年至2017年,洲际油气分别实现营业收入12.6亿、12.06亿和28.51亿,而同期的扣非净利润却连续三年亏损,分别亏损1.55亿、2.1亿和2.41亿。务受国际油价及原油产量增长影响,今年上半年公司净利润得到大幅提升,扭亏为盈。
但需注意的是,洲际油气也存在资金链紧张难题,截至上半年,洲际油气负债合计为103.1 亿元。其中,短期借款27.68亿元,一年内到期的非流动负债6.92亿元,长期借款31.16亿元。货币资金仅有9.87亿元。
因本次交易为现金收购,为进行并购,洲际油气采用多种方式融资,包括发行境外债券、出售持有的部分投资性房地产、获取金融机构贷款等。其中,拟通过子公司香港油泷财富发行5亿美元境外债券;贷款融资方式,洲际油气拟通过金融机构贷款的方式获取不少于10亿元人民币。另外,截至上半年,公司拥有投资性房地产的账面价值为22.35亿元,拟通过出售部分投资性房地产并和使用自有资金的方式筹措15亿元。
洲际油气在回复问询函中表示,目前有息负债的年华综合成本为9.1%,美元债券预计的票面利率为7%-9%,按此估算,公司未来每年增加的财务费用约为 3.63 亿元。洲际油气称,标的全年的净利润可达 4.32 亿元,可以覆盖因本次交易所增加的财务费用。
但这一切均基于标的可持续盈利,若未来中信海月一旦盈利未达预期,深度绑定的洲际油气或将面临流动性危机。
责任编辑:公司观察
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