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　　8倍高溢价跨界收购被监管层关注，新宏泰收购海高通信疑点重重

　　原创： 小新 来源：直通新三板微信号

　　又一起跨界收购引起了监管层的关注。

　　数据显示，2018年以来，上市公司并购新三板公司的案例已有164起，但其中34起已经终止实施，占比为20.73%。

　　由此看来，并不容易。

　　8倍高溢价收购被疑利益输送

　　近日，输变电装备制造商新宏泰（603016.SH）自年初重组被否后，拟跨界收购新三板公司海高通信（839211.OC）遭上交所问询。

　　上交所就新宏泰拟18亿收购新三板通信公司海高通信一事下发问询函，对本次重组的目的、标的资产经营情况、标的资产估值、标的资产控制权及募集配套资金等方面展开问询。

　　此前9月4日，新宏泰公告称，拟以发行股份的方式作价18亿元收购海高通信100%股权。

　　据悉，此次拟购标的海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商。

　　以2018年6月30日为评估基准日，海高通信未经审计的账面净资产约为2亿元，采用收益法评估，股东全部权益预估值为18亿元，增值率为800%。

　　2016年、2017年和2018年1-6月海高通信的营业收入分比为3.2亿元、1.09亿元和0.67亿元，同比分别增1345.03%、-65.93%和82.72%。

　　标的公司营业收入的波动非常大，尤其是在2017年还出现了营收下滑的趋势。

　　同时，海高通信承诺在2018年-2020年的净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、2亿元。

　　一家上市公司以8倍溢价、18亿的交易对价收购年净利润不足1亿的公司，不仅让人产生疑虑。

　　此外，海高通信的股东星地通、赛普工信、刘青获得标的资产50%股的交易成本合计约为1800万元，此次交易中海高通信100%股权作价18亿元，这也意味着上述三大股东持股将由1800万元增值至9亿元。

　　上交所要求公司分析说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。

　　海高通信亦存在大客户依赖的风险。报告期内，海高通信前五大客户的收入占营业收入的比重分别为97%、83%和95%。重组预案并未披露标的资产供应商的相关信息。

　　新宏泰被疑利用重组撑业绩

　　问询函表示，新宏泰是2016年新上市公司，2017年业绩大幅下滑32%，且前次重组于2018年1月重组被否之后，2018年6月又再次筹划本次重大资产重组。

　　对此，上交所在问询函中直言新宏泰收购海高通信是否存在利用并购重组增厚公司业绩，维持经营业绩稳定的情形。

　　的确，新宏泰在上市后业绩增长较为乏力。

　　2016年、2017年和2018年1-6月的营业收入分别为3.77亿元、3.79亿元和2.04亿元，同比分别增长-4.39%、0.56%和9.58%。

　　其净利润更是不堪，2016年、2017年和2018年1-6月的归属净利润为6594万元、4494万元和3084万元。

　　值得关注的是，新宏泰在2011年的营业收入就达到3.38亿元，而2017年的营收也仅仅是3.79亿元。也就是说在最近七八年时间里，上市公司业绩未见明显增长。

　　重组预案显示，交易完成后，海高通信将成为新宏泰的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　那么此次交易，标的方业绩承诺的实现将使新宏泰未来的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。 

　　对此，上交所要求新宏泰说明收购海高通信是否存在利用并购重组增厚公司业绩的情形。

　　同时，上交所还要求新宏泰补充说明，公司目前已有业务的经营业绩是否存在进一步下滑的可能；在公司主营业务为输变电装备制造业的情况下，收购与公司主营业务不相关且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑。

　　（部分内容来源长江商报、中国证券报、北京商报、新浪财经、上海证券报等）

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责任编辑：依然

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