问询函会迟到但不会缺席，罗牛山中报竟学雅戈尔“抖机灵”！

　　来源：董秘学苑

　　雅戈尔秀财技失败后不久，另一家上市公司罗牛山又开始玩起了财技魔术，本来是亏损的业绩，却变成了盈利3.3亿，9月25日，深交所向公司发去了半年报问询函，首当其冲要董秘回答的就是公司会计核算的变更是否合规。

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　　从深交所问询函可以看到，罗牛山持股海口农商行10%的股权，2017年对于这项资产还是以成本法作为可供出售的金融资产项目，2018年3月，公司向该银行委派了一名董事，所以公司就认定能够对海口农商行产生重大影响，按照企业会计准则做出了调整，将该项资产计算方式从可供出售的金融资产变为长期股权投资，而长期股权投资是以净资产为计算标准的，一下子，公司上半年产生了3.78亿元的投资收益，扭亏为盈。

　　这是典型的通过财务手段调节出来的业绩，深交所问询函要求罗牛山对此做出补充说明。

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　　结合海口农商行的董事会成员数量，公司派驻董事的数量占比及是否享有实质性的参与决策权等情况，说明公司能够对海口农商行的财务和经营政策产生重大影响的依据。

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　　公司2017年年报称，海口农商行股权不具有活跃市场和可靠计量的公允价值，请说明该情形在2018年上半年是否发生变化，公司对海口农商行股权的会计核算由成本法变更为权益法的依据是否充分？

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　　结合公司对海口农商行的投资目的以及对其经营管理的影响程度，详细说明前述会计处理调整的原因及规则依据，在此基础上，说明公司会计政策变更的相关审议程序是否合规、相关会计处理是否合规、公司2017年年度报告，2018年第一季度报告及半年报的相关内容是否需要更正。 

　　其实，深交所对罗牛山的问询函来得有点慢，罗牛山在2018年3月派驻一名董事后，2018年一季报业绩预告时就第一次做出了说明，预计2018年第一季度实现净利润3.15亿元-3.3亿元之间，同比增长265.83%-283.25% ，主要原因就是2018年开始对海口农商行的会计核算方式进行了调整。

　　公司2018年一季报也是按照这个调整进行披露的，当时深交所并没有关注到这个问题，直到9月25日在半年报问询函中才提及。

　　财政部，2014年修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”包括：

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　　企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资；

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　　企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制（也就是说各股东都不能单独实施控制）的权益性投资，即对合营企业投资；

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　　企业持有的能够对被投资单位施加重大影响（大股东可以实施控制，但我方也存在较大的表决权）的权益性投资，即对联营企业投资；

　　重大影响：是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为公司联营企业。

　　在2017年年报时，公司还表示，对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资以成本计量。

　　罗牛山现任董秘张慧，也就是2018年3月公司派到海口农商行的那位董事。而作为公司前任财务总监，现任董秘的张慧本身就是一位注册会计师，有着多年财务工作经验，公司如此做是否合规，张慧肯定是心里有数的。

　　张慧（左三：图片来源房天下）

　　资料显示，张慧，女，1972 年出生，本科学历，管理学学士，高级会计师、注册会计师，1992年7月毕业分配至江西省工艺品进 出口公司财务部工作；2002年4月至今就职于公司，历任审计主管、会计主管、财务部副总经理、企管审计部总经理和总裁助理，2014年6月至今任公司董事，现任公司董事会秘书；2018年3月至今，兼任海口农村商业银行股份有限公司董事。

　　虽然董秘心中有数，但是已有前车之鉴，要说服深交所，还需要一番功夫。1/17票就能构成重大影响？上交所给雅戈尔一季度百亿盈利“大跃进”划问号

　　2018年4月，上交所就曾向雅戈尔发去监管工作函，公司通过对中信股份的会计处理方式从可供出售的金融资产变为长期股权投资，确认了93.02亿元的投资收益，理由就是：公司持有中信股份5%股份，并在2018年3月，派遣了一位董事，公司董事会认定对中信股份经营决策产生了重大影响。上交所要求公司说明，这样变更的合理性和充分性。

　　最终在上交所问询下，雅戈尔取消了此次会计变更，原因是认为，对中信股份增持并委派1名非执行董事而判断其能够对中信股份施加实质性重大影响的依据不充分。

　　罗牛山此次和雅戈尔的案例很像，都是派了1名董事，不过一个是持股10%，一个是持股5%。

　　因为海口农商行和中信股份不一样，不是上市公司，所以其股东构成并不清晰，董事构成也不清晰，不过，从公司公告可以看到，公司判断产生重大影响的依据还是新派了一位董事，和雅戈尔的案例是类似的。

　　关于长期股权投资的重大影响认定上存在着争议情况，证监会2017年发布的《会计监管工作通讯》（2017年第8期，总第45期）中就有过表述：“公司向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资公司的生产经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资公司控股股东等积极反对公司欲对其施加影响的事实，可能表明公司不能实质参与被投资公司的经营决策。”

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责任编辑：张恒

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