丹化科技并购遭问询 交易所关注是否构成一揽子交易|丹化科技
丹化科技对外并购遭问询 交易所重点关注是否构成一揽子交易
■本报记者 施 露
9月24日,上交所针对丹化科技收购饭垄堆100%股权进行了10项问询,涉及标的资产相关经营情况、丹化科技相关管理人员与标的资产的关系等。
去年年底的一次股东大会上,丹化科技总裁花俊曾对《证券日报》记者表示,有对外并购的想法。此前,丹化科技的小股东曾因管理层经营不善而在部分决策上投反对票。
如今,丹化科技在迈出步伐对外并购的同时,却涉嫌触及一揽子交易等问题。
不仅如此《证券日报》记者还发现,丹化科技此番拟引入的股东并非旁人,此前丹化科技控股子公司通辽金煤化工有限公司(简称:通辽金煤),转让将其持有的永金化工投资管理有限公司50%的股权之时,河南能源化工集团有限公司(下称“河南能化”)便接过盘,河南能化彼时是通辽化工的二股东。
9月24日,上交所对丹化科技发行股份购买资产进行了问询,重点关注了并购标的经营状况和是否构成一揽子交易等问题。
根据收购预案,丹化科技拟向万方矿业发行股份购买其所持饭垄堆矿业45%的股权;拟向田小宝发行股份购买其所持饭垄堆矿业45%的股权,拟向文小敏发行股份购买其所持饭垄堆矿业10%的股权。
并购预案之前,丹化科技曾对外公布公司实际控制人可能发生变化。按照最新的股东股权比例,当前丹化科技的总股本为10.17亿股,第一大股东江苏丹化集团有限责任公司持股比例17.35%,第二、第三大股东持股比例均为4.92%。
而此次发行股份稀释后,丹化集团及其一致行动人的持股比例或降至16.09%,而新进股东田小宝、万方矿业、文小敏累计持股将达17.1%,其中万方矿业将达到7.7%。此外,第二、第三大股东顶尖私行和中建明茂(北京)投资发展有限公司的持股比例都将降为4.13%。
对此,上交所在问询函中指出,“公司实际控制人正在筹划涉及控制权变更的重大事项,拟引入河南能化,请补充披露本次交易完成后,公司股权结构的变动情况。”
上交所也关注,“此次重组和控股股东股权变化是否互为前提、构成一揽子交易,上市公司是否就本次重组事项与河南能化进行沟通,对方的态度,是否会影响控制权变更事项的继续推进等。”
公开资料显示,河南能化与上市公司早就有过股权交易。
2017年11月,丹化科技控股子公司通辽金煤将其持有的永金化工投资管理有限公司(下称“永金化工”)股权(原始出资 1 亿元,占本次未增资前的注册资本的 50%)全部转让给河南能化。
值得注意的是,原始出资1亿元的股权,最后转让价格为7700万元,河南能化以永金化工7700万元债权转让给通辽金煤作为支付对价。
由于河南能化是通辽金煤持股 10%以上的股东,上述交易构成关联交易。
不过此次上市公司拟引入河南能化,却并未告知各方的持股比例。尤其是河南能化入主之后,其占股比例的多少关系到丹化科技控制权花落谁家。
《证券日报》记者就上述疑问多次致电上市公司董秘办,但截至发稿,并无人接听电话。
除此之外,交易所还重点关注了收购标的资产的经营问题。
并购预案显示,饭垄堆公司报告期内营业收入为 0,处于持续亏损及资不抵债状态。
上交所首先要求结合饭垄堆公司拥有的资源储量、可采储量、预计产出等说明预估作价依据。其次,标的历史上是否进行了开采,上交所要求补充披露相应指标,目前是否具有开采需要的生产设备与生产条件并充披露预计生产建设投资金额、具体来源与筹资安排,预估时是否已扣除该部分生产建设成本,是否考虑该部分生产建设的筹资成本,筹资失败对估值及未来生产经营的影响。
此次交易中,交易双方亦有着千丝万缕的联系。
据媒体报道,丹化科技的董秘、董事杨金涛现任北京万方鑫润基金管理有限公司(下称“万方鑫润”)董事,而且还通过北京顶尖私行资本管理有限公司(下称“顶尖私行”)持有其30%股权。
顶尖私行为丹化科技第二大股东,持股比例与第三大股东相同。
万方金融控股有限公司则持有万方鑫润70%股权,经层层股权穿透后,万方金融最终的大股东为万方投资控股集团有限公司,法人为张晖。
而标的资产饭垄堆矿业的主要股东是万方矿业及自然人田小宝、文小敏。其中万方矿业持股饭垄堆矿业45%股权,其主要出资方是万方投资和北京万方源房地产开发有限公司(实控人张晖),出资比例分别为70%、30%。
这样一来,上市公司董秘杨金涛与并购标的之间有着千丝万缕的关系。其不仅在万方系实控人张晖投资的下属公司担任高管,而并购标的饭垄堆同样是张晖间接投资的公司。
对此,上交所要求上市公司披露公司董监高与交易对方及其实际控制人之间是否存在近亲属、聘用任职、投资持股、共同对外投资等关系,并结合前述情况说明是否影响本次交易作价的公允性,交易各方是否存在其他利益安排。
“并购标的与上市公司高管之间存在一些关联,虽然不构成关联交易,但某种程度上会影响交易的公允性,容易造成利益输送。”一位从事并购的律师对《证券日报》记者称。
责任编辑:依然
声明:如本站内容不慎侵犯了您的权益,请联系邮箱:wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。
热词推荐
MORE+- 1如果你打算将炒股进行到底,那么这篇文章建议看三遍!或许不能帮助你一跃成为高手,但(维远股份600955)
- 2早评:众多利空来袭!A股迎来关键时刻周五,美股和富时中国A50以及恒生科技指数期(维远股份600955)
- 3后续持续调整为主(bk0475)(04-27)
- 4这几天在调整的时候,就可以买点。一般而言,股价创新高后,回调整理一段时间(中国海油600938)
- 53月份三桶油年报全部披露完毕,仅有中国石油年报业绩实现正增长。我们来瞧一下三桶油(中国海油600938)
- 6老头原来不是在中石化唱多的么?活活把中石化从7块唱回了5块。这次又来中海(中国海油600938)
- 7股吧都不热闹,不少人离场了吧,都在等回调,可惜马上又要新高了 (中国海油600938)
- 8咱们就守着海油,不去外面当接盘侠 (贵州茅台600519)
- 9国际原油价格高位运行助推中国海油迈向新台阶。(中国海油600938)
- 10自30.88涨停日以来,净增仓0股,成本由16.228元下降0.595元至15.(中国海油600938)
- 11国际原油暴跌,逢低买入中国海油机不可失。(中国海油600938)
- 12药明今天做了倒差价多了0.21[哭][哭][哭] (中国海油600938)
- 13中国海油的大跌为踏空的投资者提供了买入机会。(中国海油600938)
- 144/23上午以28.25元买入中国海油(A股)300股,现总持仓数0.30万股,(中国海油600938)
- 15国际原油大幅反弹,中国海油逢低买入机会难得。(中国海油600938)
- 16这挣钱的速度海油自己开个银行不过分吧(中国海油600938)
- 17一季报已公布,现对海油的个人目标价进行调整。个人持仓中非卖品由0.24万股(由2(中国海油600938)
- 18参股公司在赞比亚拥有1640万吨铜钴渣堆矿资源(合纵科技300477)
- 19省长一行先后参观了厚普股份企业展厅和数字化智能制造车间,听取了公司氢能业务发展介(厚普股份300471)
- 20华字辈中的低价股~多高看一眼(华联股份000882)
- 21长园集团无趣(长园集团600525)
- 22中天科技今天又迎来了难得的日线回调,有人敢买吗?相信很多人不敢买,都怕转跌,都怕(中天科技600522)
- 23首先祝女性朋友“三八节”快乐!写帖前先来回顾一下说客昨帖之预判:还是那句话:现阶(中天科技600522)
- 24炒股只能追随风口,不能太理性,追本溯源人都离不开水和粮食,但,这些股并不(中天科技600522)
- 25中天今天很明显就是借大盘下跌洗盘,尽管大盘收红了,中天也依旧在深水下,主力就是不(中天科技600522)
- 26中天科技在未收盘站上5日线或未阳包阴前暂且只能当下跌趋势对待,维持昨帖之认知,建(中天科技600522)
- 27周一策略:1、2~4个点以下低开,开局就进,等待盘中急拉红4个点左右离场。2、低(中发科技600520)
- 28上周五满仓文一科技,不是没有道理。(中发科技600520)
- 29中发科技它来了(中发科技600520)
- 304月26日收评:A股三大指数今日集体大涨,上涨股票接近4000只,成交量直接爆发(商络电子300975)
- 上海贝岭股吧
- 浙大网新股吧
- 华东科技股吧
- 隧道股份股吧
- 深赛格股吧
- 光大银行股吧
- 中国银行股吧
- 永鼎股份股吧
- 苏州高新股吧
- 新安股份股吧
- 精达股份股吧
- 中国医药股吧
- 东风科技股吧
- 金健米业股吧
- 西部资源股吧
- 招商银行股吧
- 中联重科股吧
- 中国宝安股吧
- 中集集团股吧
- 德赛电池股吧
- 复星医药股吧
- 宇通客车股吧
- 中国建筑股吧
- 葛洲坝股吧
- 大唐电信股吧
- 华丽家族股吧
- 罗牛山股吧
- 中色股份股吧
- 京东方A股吧
- 新疆天业股吧
- 天坛生物股吧
- 抚顺特钢股吧
- 锦龙股份股吧
- 云天化股吧
- 振华科技股吧
- 国中水务股吧
- 华发股份股吧
- 飞乐音响股吧
- 青岛双星股吧
- 中国核电股吧
- 中国中铁股吧
- 西部矿业股吧
- 时代新材股吧
- 科达股份股吧
- 士兰微股吧
- 浦发银行股吧
- 中金黄金股吧
- 哈投股份股吧
- 航天晨光股吧
- 同仁堂股吧
- 维维股份股吧
- 福耀玻璃股吧
- 新五丰股吧
- 中航资本股吧
- 中金岭南股吧
- 丰原药业股吧
- 四环生物股吧
- 哈药股份股吧
- 万向钱潮股吧
- 中国高科股吧