骅威文化30亿收购张纪中女儿公司倒计时：还有必要硬撑吗？

　　来源：翠鸟资本 

　　骅威文化（SZ002502）26日收到中小板公司管理部下发的《关注函》，6月5日，骅威文化因筹划重大事项申请股票停牌，后转入重大资产重组停牌，拟发行股份及支付现金购买东阳曼荼罗影视文化有限公司的股权。截至目前，公司股票已累计停牌超过3个月。为什么停牌都超过规定还不复牌？会不会有重组夭折的可能？

　　停牌已超过3个月

　　深交所对骅威文化高度关注，并要求其认真核查以下事项并做出说明：

　　1、请你公司以列表形式详细说明在停牌期间筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；截至目前未能披露重组方案的原因，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素；中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。

　　2、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性以及公司至今未能披露重组方案的原因发表专项核查意见。

　　3、2018年8月，你公司预计自2018年9月6日起继续停牌不超过1个月，累计停牌时间不超过4个月，请你公司按照预计时间，及时申请公司股票复牌。

　　原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3个月，而骅威文化自2018年6月5日开市起停牌，目前早已进入第四个月的停牌期。

　　深交所《上市公司停复牌业务备忘录》中规定：“公司预计无法进入重组停牌程序后 4 个月内披露重组预案的，公司应当披露具体复牌时间，财务顾问应当就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性发表专项核查意见”。也就是说，财务顾问在这个阶段要对信息披露的真实性等作出表态了。

　　骅威文化也在9月20日的公告中表示，公司“在2018年10月8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要求披露重大资产重组信息”。

　　显然，10月8日是个重要的节点。

　　此前的9月5日，骅威文化在广东汕头召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》。

　　但需注意的是，表决结果显示，同意237，282，694股，占出席会议所有股东所持股份的99.8356%；反对390，700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1644%。其中，中小股东总表决情况：同意4，410，078股，占出席会议中小股东所持股份的91.8617%；反对390，700股，占出席会议中小股东所持股份的8.1383%。

　　很显然，反对继续停牌的股东并不是没有，停牌已超过3个月，股票流动性没有了。

　　重组还要继续吗？

　　这3个月，市场显然已经发生了非常大的变化，整个影视行业更是如此。

　　7月份，国家税务总局要求各级税务机关深入推进税收领域“放管服”改革，进一步加强影视行业税收征管，规范税收秩序，积极营造支持影视行业健康发展的良好税收环境，目的就是治理影视行业天价片酬、“阴阳合同”、偷逃税等问题。

　　而到9月份更有消息称，地方税务部门为防止企业偷逃税，对影视工作室的征税方式从以往的核定征收改为查账征收，业内直呼“影视行业的暴利时代已宣告终结”。

　　我们再回到骅威文化的这笔收购上来。

　　今年6月，骅威文化公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司东阳曼荼罗的股权。令市场错愕是，当时骅威文化对东阳曼荼罗的估值高达30亿，市场质疑声一片，这在翠鸟资本此前的文章《成立2年、30亿估值，张纪中女儿的影视公司真这么值钱？》已经有详细的分析。

　　骅威文化8月10日发布的半年报显示，东阳曼荼罗公司的上半年权益法下确认的投资损益为负值，即亏损38.45万元。

　　东阳曼荼罗公司目前成立不到2年，2017年的净利润仅为2965万。张纪中女儿张语芯虽然是该公司大股东，但该公司缺乏口碑、流量双收的爆款影视剧产出，并且旗下没有流量艺人储备。

　　面对质疑，张语芯公司承诺：在2018年至2021年4年内将完成的净利润分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元，合计不低于14.41亿元。

　　不过，这个对赌协议要完成看来是几乎不可能的。

　　再来看骅威文化自身的业绩，2018年上半年可以说是业绩惨淡。

　　骅威文化的营业收入与净利润在上半年双双下滑，可以说是“暴跌”，上半年营业收入7486万元，同比下滑80.65%；归属于上市公司股东的净利润3299万元，同比下滑78.37%。

　　另外，骅威文化手上目前能调用的货币现金仅为6个亿，除了非公开发行收购估值号称30亿的东阳曼荼罗，没有其他办法。

　　但是，这显然已经很勉强。

　　一般而言，所有的商业谈判核心其实都是围绕价格来进行的，骅威文化与东阳曼荼罗之间的重组拖了如此长的时间，极有可能是为30亿的收购价讨价还价？

　　东阳曼荼罗本身业绩也不好，骅威文化自身业绩更是难看，而影视行业的暴利时代也将过去，骅威文化目前自己的市值也仅为50个亿，要吃下“30亿”的东阳曼荼罗，实在太为勉强，除非东阳曼荼罗的价格打个很大的折扣。

　　这根本不是抄底。东西不便宜，大家都说贵，自己钱也不多，为什么还执意要买？也许放弃收购不失为当前市况下的上上策。

　　10月8日或许能看到答案。

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责任编辑：张恒

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