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　　姜未必是老的辣，金鸿控股十年老董秘屡犯新糊涂！

　　来源：董秘学苑

　　原创： 密董 

　　近日来处于债券逾期风波中的金鸿控股又接连在信息披露方面出现了很多不应该犯的错误。9月26日，深交所向公司发来监管函，监管函中明确列出了公司的两项信披违规，包括未及时披露股东未履行承诺情况和未及时披露对外担保情况，而在今年的7月27日，金鸿控股就已经因为未及时申请复牌被深交所发了监管函。

　　据深交所2018年9月26日的监管函，公司存在两项信息披露违规，首先就是对于相关方履行承诺的进展情况未及时披露。

　　公司2017年年报显示，江苏中赛环境科技有限公司（以下简称江苏中赛）承诺北京正实同创环境工程科技有限公司（以下简称正实同创） 2015年至2017年累计净利润不低于2.4亿元。

　　结果，最终三年累计实现净利润只有0.62亿元，交易对方累计应补偿金额为1.78亿元，按照约定，交易对方应该用股权转让的形式进行补偿。

　　深交所在2018年5月21日向公司发去的年报问询函也问到了这个问题，要求公司说明标的公司未达到业绩承诺的原因，以及补偿措施。公司在2018年6月13日的回复公告中表示，“公司与江苏中赛正在就业绩完成情况进行书面确认，待确认完成后按照协议约定进行业绩补偿”。

　　深交所和投资者看了公司的回复后本以为相关方业绩补偿正在温和的进行。但是公司2018年8月10日的一份《重大诉讼公告》却表明业绩补偿已经走到了法律途径。

　　公司《重大诉讼公告》显示，公司诉江苏中赛股权转让纠纷议案于2018年5月23日被北京市第二中级人民法院受理。公司于6月6日收到《受理案件通知书》，并于7月27日收到北京市第二中级人民法院的传票。

　　也就是说，在回复深交所年报问询函表示双方正在进行书面确认时，公司已经将交易对方江苏中赛给告了，并且法院也已经受理了。

　　按照《股票上市规则》11.11.1：“如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 ”，2018年5月，就已经出现交易对方不能履行承诺的情形，公司当时就应该披露公告，说明具体原因和拟采取的措施，但是对此，金鸿控股董秘全然不知，并且在深交所问询函下仍旧没有意识到要做信息披露。

　　在这里，信息披露并不是因为诉讼，而是因为承诺事项未履行，而对于承诺的信息披露是不按照金额标准进行披露的，也就是说不管涉及金额多少，承诺履行不顺利就必须披露原因和拟采取的措施。

　　除此之外，监管函还公告了公司另一项信息披露违规，经查明，公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的参股公司天津国储新能源开发有限公司于2017年10月向北京银行申请综合授信1亿元，公司为其提供保证担保，但未履行相应的审议程序和信息披露义务。截至2018年8月2日，公司担保责任已解除。 

　　按照《股票上市规则》9.11：上市公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露，不管金额大小。实际上，因为截至2017年9月30日，公司及控股子公司对下属子公司提供担保的累计余额占公司最近一期（2016 年末）经审计净资产的比例为91.31%，超过了50%，这项担保还应该提交股东大会审议，不仅仅是不披露的问题。

　　在担保问题上，金鸿控股董秘犯错不断，2018年2月披露的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》中，在公司累计担保超过最近一期经审计净资产50%的情况下，公司公告竟然称，议案无须提交公司股东大会审议，不过，公司很快对此做出了更正。

　　金鸿控股现任董秘为焦玉文，是个老董秘，2008年1月就开始担任公司董秘。资料显示，焦玉文，男，1969年出生，本科学历。曾任吉诺尔股份有限公司翻译、万德莱行政部副经理、领先科技项目开发主任（这些公司都和金鸿控股的前身关联）。2002年1月至2007年12月任金鸿控股证券事务代表，2008年1月至今任公司董事会秘书，2017年薪酬49.33万元。

　　5年证代，10年董秘，这些规则对于焦玉文来说本应该是了然于胸的常识性问题，但是，公司就是出现了违规，对此，焦玉文是无法推责的，老董秘本应该为新人树立更好的榜样，显然焦玉文这个榜样树立的不好。

　　不久前，2018年7月27日，金鸿控股还出现了比较无厘头的违规。

　　金鸿控股因筹划收购资产事项，公司股票于2018年5月18日开始停牌。7月18日，公司发布《关于拟筹划重大资产重组继续停牌的公告》称，公司股票自7 月18 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过7个交易日，同时，你公司诺：“公司将在 7月 27 日前披露本次重大资产重组预案，若公司在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组预案的，公司将复牌并视情况决定是否继续推进或终止重组。

　　一般上市公司在停牌两个月后发布的继续停牌公告都是继续停牌不超过1个月，但是金鸿控股却与众不同的说不超过7个交易日，结果，公司到了截止日期什么也没有披露，既没有复牌公告也没有预案，玩起了消失。

　　在深交所监管函的催促下，公司直到8月5日才公告复牌并继续推进重组，8月17日公告重组失败。

　　从上市公司自身不履行承诺到对交易对方承诺不履行不及时披露以及对对外担保审议和披露不合规可以看到，近一年来，金鸿控股的信息披露质量是非常差的。

　　除此之外，公司还遇到了债务危机，截止2018年8月27日，公司仍未能支付“15 金鸿债”已登记回售债券的本金3.94亿元，以及应支付的债券利息 4000万元。合计金额为 4.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.54%。

　　金鸿控股是先有的各种信息披露违规，然后才有的债券逾期未兑付，虽然说这两点没有直接联系，但是董秘学苑还是那句话，一个不注重信息披露的上市公司，投资者都应该是需要尽量避而远之的，因为迟早暴大雷。

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责任编辑：高艳云

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