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　　长江商报 徐佳

　　账面资金充足仍定增购买资产，卓翼科技拟作价6.3亿收购腾鑫精密遭深交所问询。

　　此次交易中，除了计划以发行股份及支付现金的方式收购标的100%股权之外，卓翼科技还计划募集不超过4.725亿元。但截至今年上半年末，卓翼科技账面货币资金7.36亿，高出本次交易对价6.3亿元。

　　长江商报记者还注意到，存在客户集中度较高风险的腾鑫精密，去年营收净利分别下滑7.487%、30.79%，且总资产近六成为应收账款。

　　在此情况下，腾鑫精密不仅得到539.53%的溢价，同时也做出了2019年至2021年净利润分别不低于5200万元、6500万元和8200万元的业绩承诺。

　　9月25日晚间，深交所就卓翼科技资产收购案下发问询函，对标的经营状况、交易对手方出资情况、募集配套资金等问题展开详细问询。

　　交易对方长期不缴纳出资

　　据了解，今年5月14日，卓翼科技因筹划发行股份购买资产事项开始停牌。停牌四个月后，公司终于发布资产收购预案。

　　卓翼科技拟以8.2元/股的价格，向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂等四人合计发行5762.19万股，并支付现金1.575亿元，合计对价6.3亿元收购腾鑫精密100%股权。

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过4.725亿元，其中1.575亿元用于支付本次交易现金对价、2.95亿元用于武汉生产基地建设项目、2000万元用于支付交易费用及中介机构费用。

　　本次交易完成后，王跃杰持有上市公司股份比例为5.24%，超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　据了解，腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，同时提供后端的电子元器件贴装服务。其产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。

　　深交所首先对交易对手方长期不缴纳出资的情况提出质疑。

　　预案显示，2016年5月，腾鑫精密第一次增资，注册资本由100万元增加至2000万元，其中由王跃杰认缴新增资本中的1140万元，由郭铁男认缴新增资本中的760万元；2017年12月，腾鑫精密第二次增资，注册资本由2000万元增加至5000万元，其中由王跃杰认缴新增资本中的1700万元，由郭铁男认缴新增资本中的950万元，由张红军认缴新增资本中的300万元，由高佳桂认缴新增资本中的50万元。

　　但王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂直至今年9月10日才缴纳上述出资，9月14日卓翼科技就公告交易预案，拟以1元出资额作价12.6元收购腾鑫精密100%股权。

　　深交所指出，本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足10个月，但作价相差11.6倍。除了具体说明其中原因之外，深交所要求公司补充说明上述人士长期不缴纳出资的原因，是否存在潜在利益纠纷。

　　标的应收账款占总资产56.06%

　　此次交易中，腾鑫精密业绩下滑但获得较高估值也引起了监管部门关注。

　　根据评估，截至2018年3月31日，腾鑫精密合并报表账面净资产为9850.97万元（未经审计），收益法预估结果为6.3亿元，较合并报表账面净资产增值53149.03万元，增值率为539.53%。

　　但财务数据显示，腾鑫精密2016年度、2017年度和2018年第一季度的营业收入分别为28463.56万、26335.62万、6581.91万，净利润分别为3619.01万、2504.84万、807.13万，去年营收净利较上年分别下滑7.487%、30.79%。

　　在此情况下，腾鑫精密股东承诺腾鑫精密2018至2020年净利润分别为不低于5200万元、6500万元和8200万元。

　　对此，深交所要求卓翼科技说明标的是否具有持续盈利能力，以及上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性。

　　长江商报记者注意到，腾鑫精密不仅存在客户集中度较高的风险，毛利率波动也较大。2016年、2017年和2018年第一季度，腾鑫精密毛利率分别为27.15%、25.37%、33.7%。

　　深交所还指出，本次交易协议中关于业绩承诺与补偿安排有应收账款周转率和存货周转率的特别约定。但截至2018年3月31日，腾鑫精密应收账款账面余额13041.09万元，占腾鑫精密总资产的56.06%，应收账款较高。

　　此外，预案显示，2018年3月31日，卓翼科技资产负债率为48.76%，高于同行业中位数26.23%和平均数30.74%，而腾鑫精密资产负债率为57.65%，如果募集配套资金不能实施或不及预期，上市公司资产负债率可能进一步上升。

　　而主要从事供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务的卓翼科技，与消费电子功能性器件生产商腾鑫精密是否能发挥协同效益，也成为了深交所关注的问题。

　　募资方面，截至今年上半年末，卓翼科技货币资金账面余额为7.36亿元，超过本次交易对价6.3亿元。

　　除了说明另行募集配套资金的必要性和合理性，深交所还要求卓翼科技补充披露标的部分租赁厂房产权存在瑕疵、超额业绩奖励条款等方面问题。

责任编辑：马秋菊 SF186

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