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　　龙韵股份遭遇资产“被抵押”，律师：其中有蹊跷

　　来源：IPO日报

　　原创： 郑馨悦 

　　9月26日晚间，龙韵股份（603729.SH）披露称，公司收到了上交所下发的《关于龙韵股份子公司长影置业资产抵押事项的监管工作函》。监管工作函要求，龙韵股份应于10月11日前报告相关进展情况和处理结果，同时按要求履行信息披露义务。

　　就在前1天，龙韵股份发布公告称，公司于2018年2月完成收购长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”）60%股权的过户工商变更手续，但在后续资料移交过程中，公司发现交易对手方对龙韵股份未履行告知义务，即未告知长影置业名下核心资产与第三方存在抵押关系。龙韵股份自认至今未能掌握对长影置业的控制权。

　　“我们也没有想到，他们会抓时机做下这样的事情。”9月26日下午，龙韵股份相关负责人对《国际金融报》记者表示，“（我们猜）交易对手方应该是在协议签订之后、龙韵股份未掌握长影置业前，利用时间节点将长影置业核心资产进行了抵押。”

　　要求披露四方面情况

　　监管工作函主要聚焦于四个方面：

　　第一，龙韵股份应尽快与各相关方核实抵押合同的签订时间、金额、期限、以及主债权合同的相关情况，并及时履行信息披露义务。

　　第二，龙韵股份尽快采取切实有效措施妥善解决该事项，并及时披露相关进展及存在的风险。

　　第三，龙韵股份应自查并说明相关信息披露是否及时及理由，公司董监高在收购资产过程中是否勤勉尽责采取措施维护公司利益及相关具体情况。请财务顾问发表意见。

　　第四，财务顾问应自查并说明，公司本次收购前的尽职调查工作和收购完成后的持续督导工作是否充分和尽责，是否遵守相关规定，是否切实履行了勤勉尽责的义务。同时，请会计师自查并说明，是否关注了相关资产的抵押情况，并执行了必要的审计程序。

　　早在2017年，龙韵股份通过重大资产购买方式取得了长影置业和长影娱乐的相应股权，后两者正是海南“环球100”主题乐园之“荷兰村”区域的开发、管理和经营主体。该主题公园项目为龙韵股份和投资者所关注。

　　“这件事对开园时间也有一些影响，一切（抵押事项、控制权情况和开园时间）都要看长影他们的处理方式。我们希望能够妥善地解决，但不排除使用司法手段。”上述负责人表示，“目前还未收到‘荷兰村’与‘环球100’ 主题乐园的正式开园时间，公司在等长影方面的消息，有可能（原计划十一国庆开园）时间要推迟。”

　　《国际金融报》记者试图通过公开电话联系当事人另一方长影集团，但电话始终无法接通。

　　一位法律从业人士则对《国际金融报》记者表示：纵观全局，龙韵股份披露的“故事”有些“怪”。

　　龙韵股份是如何沦为“冤大头”的？

　　公章交接谜团

　　律师严义明对《国际金融报》记者表示，实务中，一般由收购方自行通过尽职调查发现问题。

　　而龙韵股份则对记者表示，公司已进行过尽职调查，但尽职调查不可能无休止进行，交易对手方应是利用了时间差。

　　“我们委托了第三方机构进行了尽职调查，发现没有问题才进行后续交易。我们掌握到的情况就是，一直到签订协议工商变更（2月5日）之前是没有抵押事项的。随后，我们就派了高管入驻长影置业，但他们（长影集团）因为规章制度原因，业务交接进度并不快”。

　　龙韵股份相关负责人对记者表示，抵押事项的发生应该是在2月至5月，公司对交易对手方较为信任，完全没有想到，会发生这样的情况。

　　“这个故事不对劲。”一位不愿具名的法律从业人士对记者表示，核心资产必然是经过验证，才可能进行股权交割，而在股权交割工商变更之时，交易双方应该要进行公司公章的交接，而没有公章，核心资产抵押事项不可能发生。

　　“尽职调查当然会特别针对核心资产，在付款前肯定要查实，而如果股权交割时龙韵股份切实的拿到并控制了公章，交易对手方怎么可能抵押核心资产？抵押合同不用公章吗？”该人士表示，如果严格操作，实务中很难出现这样的问题，肯定是公司自己有疏失，或者别有隐情。

　　“当然了，要是龙韵股份就是相信交易对手方，而在交接上没有拿到，这也不是没有可能性。”该人士表示，公章交接时间的确有延迟的可能性。

　　严义明则对记者表示，公司公章的交接应在收购协议中明确规定，一旦控制了公章，对方就不能拿公司的任何资产去担保。如发生这样的情况，也有可能是对方预留了盖章的白纸（看当地办抵押的部门的具体审核要求）。

　　《国际金融报》记者随后询问龙韵股份相关负责人，2月5日是否拿到了公章以及公章目前的情况。

　　对方对此表示，过于细节的事项其并不了解，需要询问相关高管，此外，“我们需要说的东西，都已经在公告里说明了” 

　　市场已先作出回应

　　此前，《国际金融报》曾发表过《龙韵股份减值风险大 业绩变脸、股价猛跌》一文，直指龙韵股份上市后即业绩大变脸，毛利率、销售净利率、净资产收益率等出现了断崖式下跌，且其业绩至今没有恢复到上市前的水平。

　　应对业绩下滑，龙韵股份选择并购参与主题公园建设。

　　然而主题公园这一核心资产在不知情的状况下被抵押，无疑给前景蒙上了一层阴影。

　　龙韵股份相关负责人对《国际金融报》记者表示，原计划国庆开园的主题公园开园时间可能要推迟。其表示，长影方面称主题公园的外部硬件基本完成，但 “软件”（人员等）并不完善，而抵押事项和控制权情况对开园也有一定影响。

　　上述法律人士也向记者分析，以现有信息判断，对方的确存在违约情况，龙韵股份可以依据双方签订的合同里的违约赔偿条款取得相关赔偿。但是，龙韵股份能否通过司法手段挽回所有损失则无法判断。

　　而龙韵股份相关负责人则表示，公司只是没有“完全”控制长影置业，但公司也派出了高管入驻，也有人任职董事等等，公司希望通过沟通妥善解决。

　　龙韵股份应在10月11日前对问询函进行回复，在此期间，市场已作出了回应。

　　抵押事项公告披露的第二天，龙韵股份报收17.18元/股，下跌5.14%，股价一度达到历史最低16.70元。

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责任编辑：高艳云

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