山东章鼓控股权转让陷罗生门 启迪入股引发国有资产争夺

　　此次股权转让事项焦点在于，可能存在国资转让违规问题。

　　习曼琳

　　图片来源：视觉中国

　　一桩已终止三个月的转让方案重新放到桌面上。

　　9月27日，想要转让控股权的山东章鼓（002598.SZ）又一次收到了深交所的问询函，针对交易对手亚都科技经营状况、转让是否合规等问题进行问询。

　　此前，9月25日，山东章鼓公告称，控股股东章丘市公有资产经营有限公司（下称公有资产公司）拟将其持有股票9300万股（占总股本的29.81%）转让给亚都科技集团有限公司（下称亚都科技），每股6.81元，转让总价款为6.33亿元，双方已签署框架性协议。

　　公司目前的控股股东为公有资产公司，实际控制人为章丘市国有资产管理局；转让完毕后，控股股东将变更为亚都科技，实际控制人将变更为启迪控股股份有限公司（下称启迪控股）。

　　9月25-26日，山东章鼓连续两日涨停。9月27日收于7.87元，跌6.09%。

　　值得注意的是，这桩股份转让协议早在今年5月便公告，交易对手和转让股份数量相同，价格并未确定。但这份方案在6月1日匆匆终止，公司称交易双方未达成一致。

　　转让告一段落后，公司高管开始频繁增持公司股份，疑似“保卫”控制权：6月6日，副董事长、财务总监方树鹏增持6.74万股，公司5名董事、高管分别在6月1日和6月4日增持63.63万股。目前的第二大股东为董事长方润刚，持股10.9%。

　　亚都科技成立于2011年，经营范围包括加湿器、净化器、冷风机、净水设备等，其第一大股东为北京百骏投资有限公司，实控人为“启迪系”王济武，间接或直接持有多家A股上市公司的股权。

　　山东章鼓成立于2006年，从事研发、制造、销售罗茨鼓风机，产品广泛应用于化工、水泥、污水处理、钢铁、电力、冶金、煤炭、粮油等行业。

　　就在签署此次股权转让协议之前，启迪控股与济南市章丘区人民政府签约，双方拟建山东启迪国际智慧科技城项目，启迪将以智慧数字、环保健康为主导产业注入章丘市。

　　这让人不免联想到此次转让由章丘区政府主导，深交所也询问上述框架协议是否是此次合作的“一揽子安排”。

　　根据深交所的问询和媒体报道，此次股权转让事项焦点在于可能存在的国资转让违规问题，对于所转让股权为集体股权或国有股权尚存疑问。

　　山东章鼓最初是山东章丘县明水城区街道手工业者组成的合作组织，1981年注册为集体企业。

　　2006年，章鼓厂改制为有限责任公司，企业改制净资产余留1.12亿元，股本总额设置为8000万元，章丘市公有资产经营有限公司出资4800万元占60%，山东省汇丰机械集团总公司工会委员会出资3200万元占40%。由于历史出资人不详，管理国有资产的公有资产公司代表国家持股。

　　山东章鼓股本变化

　　问题在于，目前上述股份在法理上为国有法人股，但根据公司首次发行上市时的文件认定，章鼓厂不存在国家投资和国有资产，公有资产公司持有的由改制净资产出资形成的股权为集体性质资产，股权属于集体性质法人股，即“代持代管”。

　　公司称该认定已经章丘市（区）、济南市、山东省等各级政府确认。

　　国有资产和集体资产转让的要求不同。

　　按照2007年颁布实施的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号），国有股东拟协议转让其所持股权，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，还要将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司并依法公开，多方征集意向受让方，国有股东择优选取受让方。

　　来源：山东章鼓2018年半年度报告

　　目前，章丘公有资产公司所持股权，在中登公司依然登记为国有股权，但其声称为集体法人股意图绕过监管，《证券时报》援引济南市国资委相关人士表示，“山东省国资委从未放弃过国有企业的控制权地位，并非章丘区政府想卖就可卖”。双方争执之下，六个亿该归谁？

责任编辑：张恒

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。