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　　特约撰稿人：盘和林

　　昨日（26日），骅威文化（SZ002502）收到中小板公司管理部下发的《关注函》，深交所表示对骅威文化高度的关注，并要求其认真核查重组事项及复牌时间并做出说明。6月5日，骅威文化因筹划重大事项申请股票停牌，后转入重大资产重组停牌，拟发行股份及支付现金购买东阳曼荼罗影视文化有限公司的股权。截至目前，公司股票已累计停牌超过3个月。

　　最值得关注的是，东阳曼荼罗的背景更加令人注目，自媒体翠鸟资本此前曾发表文章《成立2年、30亿估值，张纪中女儿的影视公司真这么值钱？》，予以质疑该收购。

　　骅威并购事件发生于崔永元爆料“阴阳合同”之后，一波未平一波又起，一时间，娱乐圈资本乱象成了公众的日常话题。不过需要注意的是，并购不同于阴阳合同或天价片酬，更多反应的是资本市场的问题，因此骅威文化拟通过发行股份及支付现金的方式收购东阳曼荼罗的股权不应仅仅看成娱乐圈内部事件，而应以资本并购事件来看待。

　　一开始，这桩大型并购案便存在不少槽点，东阳曼荼罗成立还不到两年，而其估值则不低于30亿元，不禁让人惊诧，到底是什么让这家公司这么值钱。

　　说实话，单从报表上来看，即使专业人士也无从得知，东阳曼荼罗的财务数据显示：2016年度营收188万元，净利润129万元，负债58万元，资产总额787万元；2017年度营收8818万元，净利润2965万元，负债2.69亿元，资产总额5亿元。

　　在2017年骅威文化增资东阳曼荼罗时，东阳曼荼罗承诺2017年到2019年扣非后的净利润分别不少于5000万元、2亿元、2.5亿元，即三年合计不少于人民币5亿元，但从2017年的数据来看，东阳曼荼罗离承诺的5000万元相去甚远，而且，以其承诺的业绩来看，该公司2018年要实现承诺的净利润为2965的将近10倍。

　　所以，其实一开始这份对赌协议便没有朝着承诺实现的方向在走，也难怪人们怀疑这中有利益输送的问题。

　　不过，近几年娱乐圈中这样的案例并不鲜见。2015年华谊兄弟收购浙江东阳美拉传媒时，标的公司70%股权估值10.5亿元。而其时标的公司未经审计的资产总额为1.36万元，负债1.91万元，所有者权益为-0.55万元。 除了娱乐圈内，整个资本市场好像都偏爱这种看似不合理得并购事件，年初，随着上市公司年报披露季结束，证券交易所对公司的年报审核也随之进入高峰，在上交所对沪市1419家公司披露中，重点审核了560多家公司年报，发出年报审核问询函170余份，提出各类问题4000余个，这其中最值得关注的便是这种不合理得“三高”并购。

　　“三高”并购指的是高估值、高商誉、高业绩承诺，以骅威并购为例，无论采用哪种方法来估值，对于这样一家成立仅仅2年，业绩并不突出的公司，资产定价都是不够公允的，也就是所谓的高估值，而高估值的风险就在于其背后高商誉的存在，骅威并购所形成的商誉将达27亿元之高，如若最终业绩并没有好的表现，必然面临巨额的商誉减值，于公于私都是极为不利的情况，那么为何三高现象屡见不鲜呢？

　　利益传输变成了绕不开的话题，公司利用看似不可能的对赌协议（当然，我们并不知晓此桩并购背后对赌协议的具体条款）进行一种类似于期权得交易，即利用高估值给予被收购公司高额的资金，而后在承诺未能完成时，被收购公司的相关人员通过现金对收购公司进行补偿，如此这般，受益人我们无从得知，但投资者的亏损却显而易见。

　　其实除了“三高”并购的问题，并购涉及的资金问题同样也值得注意，骅威定发失败，业绩下滑使得骅威文化手上目前能调用的货币现金仅为6个亿，以目前的能力收购30亿的东阳曼荼罗实在过于勉强，这可能也是为何骅威停牌三月不见复牌消息的原因。

　　窃以为，此桩收购案确实从公司发展上来说疑点重重，但在两权分离得企业治理结构下，个人投资者确实很难对企业的决策行为造成影响，并且，企业不合理的资金运作极有可能虚有其表，对投资者形成误导，最终难免庄家满载而归，留下一地鸡毛。治理这类资本市场乱像不仅需从监管和保护投资者权益入手，还应加强市场信息传播与披露的能力，帮助投资者破开云雾见日月。（作者系中国财政科学研究院应用经济学博士后）

责任编辑：公司观察

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