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　　温星星

　　楼起楼塌的背后，是公司财务业绩疑问下资金链问题的大爆发。

　　神州长城（000018.SZ）原为深圳中冠纺织印染股份有限公司，2015年深圳中冠向陈略等17名交易对方发行股份购买资产，并配套非公开发行股票，神州长城借壳上市，公司从纺织印染行业转入建筑装饰工程设计与施工行业。

　　2018年9月15日，神州长城发布《关于部分债务逾期的公告》称，截止到2018年9月15日，公司已债务逾期16.78亿元（其中本金16.59亿元），逾期本息合计占2017年末公司净资产的77.97%，逾期发生时间主要为2018年5月至8月。

　　目前，公司控股股东陈略所持公司共计34.36%的股权已全部质押，所质押股票大部分已到平仓价。

　　2018年9月22日，公司再发布公告称控股股东陈略所持公司全部股份被司法冻结及轮候冻结。

　　公司债务危机这个雷，从2018年8月31日公布的2018年中报遮遮掩掩披露出来，当时的逾期债务金额6.53亿元，到2018年9月15日修正增加至逾期债务16.78亿元，再到2018年9月22日公告控股股东陈略所持公司全部股份被司法冻结及轮候冻结，资金链危机愈演愈烈。

　　而在这场债务风暴之中，神州长城财务业绩的真实性也变得十分可疑。

　　1、柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包项目

　　截至2018年6月30日，神州长城应收账款账面余额56.48亿元，坏账准备6.17亿元，应收账款账面净额50.31亿元，占2018年6月底公司净资产的216.75%。

　　下表为公司2015年以来应收账款（账面余额）收入比，应收账款如滚雪球般越滚越大。

　　公司在回复深交所2017年年报问询中，披露了2017年应收账款前五大客户，2017年公司应收前五大客户账款（余额）占全部应收账款的41.19%。公司指出公司客户主要是央企、国外上市公司、当地财团，信用情况较好，对重大客户的信用风险进行了详细评估，未发现减值风险。

　　对剩余其他58.81%应收账款公司一字未提。

　　但是，从年报问询函回复披露出来的2017年公司前五大客户及对应工程项目情况看，公司子公司神州国际承建的柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包项目存在较大的风险。

　　柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包项目在公司接盘时已存在较大的风险。

　　根据上市公司兰石重装2017年5月4日披露，兰石重装原于2016年9月与柬石化签订了《柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包合同》，合同金额6.2亿美元。因涉及的保险和融资事项一直未能得到落实，兰石重装综合评估海外合同项目执行风险、融资担保风险及项目建成后经济效益能否达到预期等风险因素后，认为不可控风险较大，协商终止了该合同。

需要协助柬石化办理融资与担保，而该项目不属于中国政府双优贷款项目，也不属于中国政府对柬援助贷款项目，中国进出口银行给予柬石化的贷款为存商业贷款，利息高且风险大，且需要兰石重装的银行授信及资产作为抵押后才能启动放款程序，之后柬石化再以其股份向兰石重装进行反担保；

但柬石化项目的土地所有权因受柬埔寨国家土地政策限制，不能用于担保，柬石化本身资产规模较小（截至2015年末总资产2.7亿美元，包括预付款1.1亿美元和土地1.6亿美元），可变现价值较小，反担保能力不足；

合同约定的15%由业主自筹的项目资本金当时也没能完全出资到位。

　　神州国际接盘该项目时，按照公司披露的重大合同公告，需由神州国际协助完成柬石化股权质押法律文件（实际要神州国际进行项目融资），柬石化再质押其99%的股权给神州国际。

　　从以上分析，这个项目的融资方实际是神州长城。而柬石化谈不上是什么信用情况良好的当地财团，其质押给神州长城的99%股权可变现价值不大。

　　据公司年报问询回复公告，截至2017年12月31日，柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包项目已确认收入3.70亿元，应收账款余额3.66亿元，该项目结算方式及信用条件约定“每月月底提交进度款申请，业主于7天内发出支付证书，支付证书发出后7天内完成付款”。

　　截至2017年年底该项目仍无工程回款，公司未对这个项目的应收账款单独计提坏账。

　　根据公开信息可以看出，一方面，柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包项目存在坏账准备计提不充分的嫌疑；另一方面，工程款未能按结算条件收回显得并不合理，因为神州国际“协助”参与项目融资，不能按约收款可能是项目融资或业主财务出现了重大问题，也可能是2017年确认的3.70亿元合同收入真实性存在问题。

　　神州长城借壳上市时，根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕关于神州长城国际工程有限公司之业绩补偿协议》及其补充协议，陈略、何飞燕承诺神州长城2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于34，580万元、43，850万元以及53，820万元。如果神州国际实现净利润低于上述承诺净利润，则陈略、何飞燕将对上市公司进行补偿。

　　2017年，神州国际实际完成的扣非净利润为53，854.65万元，仅超过承诺净利润34.64万元，几乎掐点完成了当年的业绩承诺，而2016年神州国际完成了业绩承诺的114.95%，超出承诺净利润达6，556.17万元。

　　据2017年年报问询回复公告，公司子公司神州国际承接的三亚美丽之冠大酒店高星二酒店室内装饰装修工程于2016年3月15日开工，但2016年度工程进度却为零，也就是说，2016年3月15日开工的项目在当年没带来任何合同收入。2017年度，公司按项目完工进度的98%确认了34，149.62万元合同收入，合同毛利5，412.72万元。

　　通常情况下，房建项目相关的装饰装修工程工期本身是比较短的，但三亚美丽之冠大酒店高星二酒店室内装饰装修工程开工日期是2016年3月，但到当年年底居然一点进度都没有，而等到2017年却几乎确认了全部合同收入，跨期调节收入和利润的痕迹非常明显。

　　再结合公司历年业绩承诺及完成情况看，其2017年精准完成承诺净利润，更进一步加深了其调节收入和利润的嫌疑。

　　二、迷雾重重的雷公岩风电场施工项目

　　据2016年及2017年年报问询回复公告，2016年11月10日，公司与清远和风新能源科技有限公司签定4.2亿元的采购合同，主要采购50台2000KW风机及备件，涉及项目为清远市阳山县雷公岩风电场施工项目。

　　根据合同约定，2016年公司支付了1.65亿元预付款，预付款占合同总价的40%。2017年，公司收回其中的9，000万元，剩余预付款7，500万元从“预付账款”调到“其他应收款”。

　　在2018年8月15日公布的年报问询回复中，公司称剩余7，500万元预付款（其他应收款）也已全部收回。

　　企业工商信息显示，风机设备卖方单位清远和风新能源科技有限公司成立于2016年7月4日，实缴资本200万元，经营范围包括：能源项目投资；软件开发；科技推广和应用服务业；机械设备租赁；批发和零售业。

　　这家2016年7月刚成立且只有200万元注册资本金的公司，当年不可能具备风机设备的生产制造能力，如果风机设备采购合同真实，清远和风新能源科技有限公司应为贸易商角色。

　　这个项目存在以下疑问：

一、按一般风机设备采购行业惯例，在对方提供相应保函的情况下，一般风机设备预付款为合同总价的15%左右，不可能达到合同总价的40%，这明显不符合风机设备采购的商业惯例；

二、预付款一般在到货时冲抵应付工程款，对于已证实不能收到所购货物的预付款，才转为其他应收款管。公司在2017年却反常的收回了9，000万元的预付款，并在2017年将剩余的7，500万元预付款转到其他应收款，2018年收回剩余7，500万元的预付款，这至少说明风机设备实际并未到货，合同未执行。

　　深交所在2018年8月27日的关注函中，要求公司说明是否存在对清远和风新能源科技有限公司提供财务资助的情况。

　　公开资料显示，清远市阳山县雷公岩风电场项目业主方为阳山县金顺力发电有限公司，股东方为清远佑昇资产投资有限公司，清远佑昇资产投资有限公司的股东方为清远和风新能源科技有限公司。

　　上述三家公司最终控制人为袁静波。也就是说，公司预付款最终流向同一集团。

　　这说明公司基于某种目的在2016年实质向建设单位提供了资金，2017年、2018年资金才回流公司。

　　另外，公司2016年出资1，500万元购买清远佑昇投资有限公司33.33%的股权，列示于“其他流动资产——购买长期资产款项”。

　　公司解释该股权投出款是为了取得广东省清远市阳山县雷公岩风电场的施工权及保证该项目的合理利润率，经与该项目的股东清远佑昇进行协商后，决定先期投资1，500万元入股清远佑昇并签署的投资协议。

　　根据投资协议，公司购买的清远佑昇投资有限公司33.33%的股权，在年满一年之后20个工作日内，由清远佑昇的其他股东或其指定的第三方进行回购。

　　这也是公司基于某种目的向建设单位提供了资金。

　　深交所互动易上，有投资者问广东风电项目最终是否会形成损失，公司回复“项目公司没做完，已经和甲方形成一致意见，前期公司支付的材料款和形成的工程款，甲方已经支付了公司一部分，近期会支付剩余部分。款项收到后，前期公司计提的坏帐会冲回来”。

　　公司董秘的回复显得语焉不详，但是，可以明确的是，从2016年开工至今，项目仍未完工。一般来说，100兆瓦（即10万千瓦）装机容量的风电总投资不会超过10亿元（造价1万元/千瓦），风电场投资成本中设备投资约占总投的70%，建筑工程安装工程约占20%，待摊投资约占10%。

　　这个项目到底施工安装完成了多少台风机，目前没有见到详细说明，但2017年年报问询函回复中披露，当年有2.2亿元出票单位为阳山县金顺力发电有限公司的应收票据调整转入应收账款，计提坏账准备126.08万元，说明公司至少完成了项目投资的1/5才能确认至少不低于2.2亿元的应收票据，所以应该有部分风机设备到货进行了安装，这与公司对1.65亿元风机设备预付款的反常处理是矛盾的（通过“其他应收款”科目核算剩余7，500万元预付款，最终收回了1.65亿元预付款）。

　　所以，有两种可能：一种可能是预付款实际并不是风机设备预付款，而是基于某种目的的资金流出，如财务资助；如果不存在财务资助情况，那么风机设备可能实际并未到货，要不不可能退回全部设备预付款，那么项目合同收入确认存在疑问。

　　可以明确的是，公司已承认存在为保持施工权及保证项目的合理利润率向业主进行了某种形式的资金投出，向业主投出资金（1，500万元的投资款），而其资金成本显然也应该是雷公岩风电场施工项目的成本组成（1.65亿元设备预付款也可能是财务资助款性质）。

　　三、结语

　　神州长城收入从2015年的40.10亿元增长至2017年的64.97亿元，又下降为2018年中报的15.87亿元，而2018年中报扣除1.79元的营业外收入后已实际亏损。楼起楼塌的背后，是公司财务业绩疑问下资金链问题的大爆发。

　　风云君相信，神州长城更多的问题，包括业绩问题，未来还会随着监管的不断推进和资金链危机的持续发酵显示出来。

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责任编辑：陈靖

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