利欧股份回应天价收购自媒体：苏州梦嘉助流量体系变现落地

　　近日，利欧股份（002131.SZ）拟作价23.4亿元收购微信自媒体内容营销公司苏州梦嘉传媒有限公司（下称“苏州梦嘉”）75%股权一事引发社会强烈关注。

　　并购消息一出，深圳交易连发两份关注函，标的资产估值合理性、公众号订阅用户来源、业绩承诺能否兑现等市场质疑扑面而来。

　　9月27日晚间，利欧股份发布问询函回复公告，就上述问题做出回应：苏州梦嘉具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此，本次交易合并产生的商誉减值风险相对较小，不会对公司未来经营业绩造成重大影响。

　　原业务盈利收窄寻流量标的“补血”

　　原从事水泵和园林机械业务的利欧股份，在2014年至2016年间已陆续并购了6家数字营销公司，在业务上转型为数字营销业务为主、原有机械制造业务为辅助的业务结构。

　　利欧股份董事、副总经理郑晓东表示，未来公司计划凭借“营销”和“流量”两条腿走路。“2014年利欧着重在数字营销的产业链上做布局，2016年后开始关注微信流量体系和整个泛流量体系，苏州梦嘉只是利欧在流量生态体系布局的开端。”郑晓东说道。

　　为了走出水泵业务低迷的困境，截止目前，利欧股份通过并购集结了上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告等一批“造血”公司。现有公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等形成了完整的产业链条。

　　根据2018年半年报显示，媒介代理及数字营销服务收入已占利欧股份总营收的83.07%。但遗憾的是，近几年来，随着大量的数字营销资产被上市公司收购，公司表示，异常激烈的市场竞争对行业格局以及上市公司的业绩状况都产生了巨大影响。

　　从过去三年的财务数据可以看出，公司并购标的业绩情况并不乐观，部分标的公司无法实现承诺业绩，部分标的公司承诺期满后出现业绩下滑。这导致利欧股份2017年度和2018年中期虽然营业收入持续增长但净利润分别同比下滑25.13%、46.57%；应收款大幅上升，经营性现金流变为负值分别为-3.4亿元、-5.9亿元，资金非常紧张。

　　“营销代理公司这两年都不好过，如果想做大就要靠规模，但今年开始大部分公司资金压力较大，难以拼规模，那么所有的营销代理公司就要去思考如何求新求变。”郑晓东表示，要么往上游走成为产品的供应者，要么往下游发展，自媒体成为最终选择的一个方向。

　　在严峻的行业环境下，苏州梦嘉成为了利欧股份不得不寻找的应对之策。郑晓东同时称，一方面利欧股份看重移动流量端的发展机会，“我们认识到微信作为流量黑洞已具有不可替代性，而且微信生态圈的流量池拥有极强的变现能力，随着微信小程序等新功能的不断推出，未来马太效应将更明显”。

　　另一方面，苏州梦嘉凭借内容下沉优势获得利欧的青睐。利欧股份原有数字营销业务偏代理模式，利润率较低，现金流状况不理想；而苏州梦嘉的业务更偏流量端，毛利率高，盈利能力强劲，现金流很好。因此，公司希望通过对苏州梦嘉的收购，调整公司数字营销业务的整体结构，提升盈利能力并大幅改善现金流状况。

　　引入数千公号扩大变现出口

　　据利欧股份9月27日晚间的回复函披露，苏州梦嘉在2018年1-8月实现了营业收入3.40亿元，较2017年全年的1.95亿元增长了174.61%，同时净利润也呈现大幅增长，2018年1-8月苏州梦嘉实现净利润已达到1.20亿元，毛利率超过90%。

　　在关注函回复中，利欧股份详细披露了苏州梦嘉的运营情况，公司自营和代理运营公众号共4825个，累计发文606048篇，活跃用户1433万人，订阅用户活跃度、图文打开率、图文分享率均超行业均值。

　　目前苏州梦嘉的主要客户分布在付费阅读、服装、化妆品等行业，2018年1至8月苏州梦嘉前五大客户分别为：腾讯、微萌（厦门）文化传媒、上饶市据点科技、北京快乐农夫科技、杭州有书网络科技。

　　那么，苏州梦嘉到底是家怎样的自媒体公司？通过实地走访了解到，苏州梦嘉目前共有员工7 36人，办公区域分布在两个楼层，一层为销售等办公区域，一层为编辑办公区域，其中编辑区域主要分为男人号、女人号、中老年号、小说四大区块。

　　“截止8月底的2.8亿用户数据是在不去重的情况下统计的。”苏州梦嘉合伙人、副总裁薄一峰表示。笔者发现，在目标用户上，苏州梦嘉选取了三四线及以下城市用户群这一过去被互联网行业忽略的市场，主体业务是基于微信流量端的自媒体运营，在流量快速增加的基础上吸引客户进行广告投放，形成广告收入。

　　笔者查阅已披露的苏州梦嘉旗下部分公众号发现，这些公众号多属于小号，与行业内运营大号的自媒体公司差异较大，订阅用户数较少，原创文章占比也较低。

　　“我们在进行合规，有些公众号感觉有风险有问题，就剥离或者卖给其他人了，目前公众号共4000多个”郑晓东回应市场对小号问题的质疑称，选择并购苏州梦嘉的核心就是因为这家公司没有大号，这对上市公司未来是较为安全的。

　　据悉，苏州梦嘉运营的大部分公众号约10万左右粉丝数，内容主要集中于生活、娱乐、消费类资讯，为用户喜闻乐见、阅读频次较高的内容形式，用户粘性强，且较少涉及版权风险及原创内容的困扰，又避免了公众号大号对创作者个人的依赖。从商业模式的角度来看，苏州梦嘉比运营大号的公司风险更低，更安全，内容产出也更高，更具有持续增长的能力。

　　“红利没有了，那这个市场是一个稳定的市场，”郑晓东这样认为。本次对苏州梦嘉的投资收购是之前多渠道流量布局业务在2018年的落地之举，利欧与梦嘉在客户资源、整合营销能力、精准投放技术等方面有望实现协同效应，助力开拓新媒体渠道，全面赋能梦嘉流量体系的变现能力。

　　“我们现在为什么要并购自媒体，其实原有的一些模式或多或少有问题，那么我们一定要寻求一些变化。在我们认为是大方向上还是要主动出击，去在市场上寻求更多的一些方向，这样才能反哺给原有体系内的那些业绩有下滑或者有问题的公司。”郑晓东称。

　　郑晓东表示，负债率高企与这两年上市公司扩大规模做收入有关系，但是现在“去杠杆”的背景下，上市公司开始放缓做规模，“今年下半年到明年我们负债率就不会再增长了，就会慢慢往回缩”。

　　资本垂青数字经济成估值高企诱因

　　利欧股份在回复函中表示，苏州梦嘉拥有多维度的微信公众号矩阵、精耕三四线及以下城市用户、数据化驱动及应用、严格的内控体系、高效的管理系统、完善的人才培养和团队建设体系6大核心竞争力。

　　宏观层面，随着流量收入头部、腰部效应愈发显著，自媒体流量货币化模式趋于多元，再度深化变现。从打赏、微信小店、底部广告、banner广告、到付费订阅，微信自媒体流量变现模式不断深化，已形成广告等多元收入。

　　针对估值合理性的市场质疑，郑晓东回应称，“整个A股市场去年全年的并购平均估值是11.7倍，平均增长20%到30%之间，我们对苏州梦嘉的要求是每年保持35%~40%的增长，给12倍的价格，这也是我们谈判下来的结果。”

　　相比近期发生的多起同行业并购案例，迅游科技作价27亿元收购狮子吼100%股权，深圳惠程作价12.38亿元收购爱酷游64.96%股份，瀚叶股份作价32亿元收购量子云100%股份。公司认为本次并购苏州梦嘉的市盈率略低于同行业的交易案例，本次交易定价具有合理性。

　　郑晓东进一步表示，目前的计划是，先看苏州梦嘉2018年的业绩，目前只是处于并购预案阶段，最终苏州梦嘉2018年能兑现2.6亿的业绩承诺，那么市场的质疑也会减少。

　　“其实，盈利预测在谈判的过程中已经压下来了一下，现在的问题是，如果定价太便宜，苏州梦嘉方面也不肯出售。”郑晓东透露。

　　作为本次收购的一部分，苏州梦嘉承诺2018-2020这三年的净利润不低于2.6亿、3.6亿、4.5亿，相当于每年超过35%的利润增长，否则用现金补偿。但有业内人士担忧，当前的业绩承诺能否持续兑现。

　　薄一峰则称，梦嘉的营业收入主要包括移动互联网推广收入、文学网站导流收入和腾讯社交广告收入，其中，移动互联网推广收入占比约60%。

　　公开资料显示，苏州梦嘉通过对收入结构的优化，使得2018年1-8月文学网站导流实现收入7506.26万元，占比提升至22.10%，CPC结算的腾讯社交广告实现收入4708.51万元，占比提升至13.86%。

　　在此基础上，苏州梦嘉不断开拓小程序流量业务，在游戏与直播等新领域，不断创造新的利润增长点。“微信公众号在今年开始可以倒流量给小程序和小游戏，我觉得对苏州梦嘉这样拥有流量的公司讲，未来大概率会有一个较大的增长空间。”郑晓东称。

　　利欧股份也表示，本次投资还有利于充分利用双方的资源和优势在付费阅读、小程序流量布局、微信电商、小程序游戏与直播等领域创造更多利润增长点。

　　对于苏州梦嘉未来的市场前景，公司表示，三大业务有着较为广阔的行业发展空间。郑晓东表示，未来公司还会去探索包括小程序、短视频、小游戏、信息流在内的更多机会，与利欧原有的流量生态相互赋能。

　　（本文不构成任何投资建议，信息披露内容以公司公告为准。）

责任编辑：高艳云

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