这家广西医药流通龙头超7亿控股万通制药 溢价近11倍却无业绩承诺

　　若万通制药未来业绩不及预期，此次收购形成的6.24亿元的商誉将存在减值可能。

　　梁昌均

　　图片来源：视觉中国

　　当国内医药流通领域并购扩张如火如荼之时，来自广西的企业柳药股份（603368.SH）也坐不住了，意图向上游工业纵向延伸。

　　9月28日晚，柳药股份公告称计划近7.16亿元收购广西万通制药有限公司（下称万通制药）60%股权。实际上，发起这项收购是柳药股份的既定战略，该收购的交易对方系公司此前发起设立的产业并购基金。

　　2016年12月，柳药股份的前身柳州医药出资1亿元（持股13.30%）、作为中间级有限合伙人发起了共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）（下称柳药天源），主要用于并购或投资符合公司发展战略的医药产业项目。

　　不久之后的2017年1月，柳药天源就看上万通制药，最终获得其98%的股权。根据当时协议，在该基金投资标的符合退出标准时，柳药股份可以进行收购，如今已到收获之时。此次交易完成后，柳药股份将通过直接和间接的方式合计持有万通制药65.05%的股份，纳入公司合并报表范围。

　　此次交易完成后万通制药的股权结构

　　柳药股份是广西地区医药流通领域的领头羊企业，去年其以92亿元的主营业务收入排名全国医药批发企业第22名，位居广西首位。今年上半年，该公司实现收入55.16亿元，同比增长24%；净利润2.56亿元，同比增长33%。

　　随着近些年行业加剧，尤其是两票制等政策的催化，医药流通行业兼并收购不断，近期引发市场关注的则是华润医药先是拿下江中药业，后又战略入股英特集团，以加强在江西和浙江的市场布局。柳药股份此前则提出了向上下游产业链延伸的发展战略，其中上游确定进驻医药生产领域，中医药产业是核心方向。

　　此次收购的万通制药系广西著名的中成药生产企业，其成立于1993年，可生产片剂、颗粒剂、丸剂、散剂、茶剂、硬胶囊剂等6个剂型共115个品种。柳药股份表示，此次收购能够有效延伸公司产业链，加快向上游医药工业布局，同时具有较强的协同效应：标的公司可以利用公司医院销售渠道和零售网点实现市场快速推广，公司的中药饮片业务能为标的公司提供原料药，实现优势互补和产业互动。

　　从业绩来看，去年万通制药实现收入近1.24亿元，净利润近6567万元；今年前8月实现收入0.98亿元，净利润近5074亿元。截至到今年8月底，万通制药总资产约1.14亿元，净资产约1亿元，负债状况良好。

　　不过，需要注意的是，根据此次交易采取的收益法评估，万通制药截至今年8月底的全部股权估值约12.59亿元，较账面净资产增值达11.59亿元，增值率高达近1158%。但最终双方协商确定万通制药全部股权估值为11.93亿元，照此计算增值率仍高达约1092%。

　　对此柳药股份也给出了解释：万通制药主导产品为全国独家品种，且近年来经营业绩稳步增长，未来业绩可期。但万通制药自身也存在诸多经营风险，如产品单一和原材料成本增长的风险。

　　根据公告，万通制药拥有复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）、银桔利咽含片、天芝草胶囊等10个全国独家品种（含品规），其中复方金钱草颗粒和万通炎康片（胶囊）是主导产品，去年这两者收入合计占万通制药收入的比重达到97.65%，其中复方金钱草颗粒更是超过91%，产品单一风险可谓是相当突出。

　　公开信息显示，复方金钱草颗粒主要用于清热祛湿、利尿排石、消炎止痛，临床常用于泌尿系结石、尿路感染等症状，系国家医保乙类药物，而其正在饱受原材料成本高企之困。

　　复方金钱草颗粒的有效成分是广金钱草、车前草、石韦、玉米须。据中药材天地网数据，近两年这四种原材料价格除了车前草之外相较于此前均呈现明显增长态势，广金钱草价格已经翻倍，玉米须更是增长超过3倍。这意味该产品盈利能力或已经持续出现下滑，而这将直接影响万通制药的业绩，且未来这种影响可能持续。

　　但是柳药股份对万通制药似乎过于乐观，高溢价之下却未安排业绩承诺。若未来业绩不及预期，此次收购形成的6.24亿元的大额商誉将存在减值可能。柳药股份坦言，后续标的公司产品结构单一、政策和市场变化等原因可能导致其业绩无法达到预期，同时也存在整合风险。

　　实际上，柳药股份的中医药全产业链仍处于起步阶段。今年上半年，公司的医药工业收入仅有0.49亿元。随着此次收购完成，突破亿元规模不在话下，但也不可能毕其功于一役。随着行业竞争进一步加剧，柳药股份此次收购或许只是一个开始。

责任编辑：陈靖

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