进军天然气领域初尝甜头 沃施股份大股东欲加重砝码|沃施股份
图片来源:视觉中国
记者 陈默
沃施股份上市三年来,所处的园艺用品的研发、生产和销售竞争压力增大,净利润逐年下滑,公司在2018年不得不谋求转向,高溢价购入中海沃邦司股权,进军天然气行业,竟然收获颇丰,2700多万的投资收益,已超过当期净利润。
9月下旬,沃施股份公告修改后的《发行股份购买资产报告书》(草案),草案显示,公司拟发行股份增持北京中海沃邦能源投资有限公司(以下简称中海沃邦)23.20%的股权,使持股比例达到50.50%,从而控股标的公司。为了显示志在必得的决心,公司实控人之一吴海林表示,如果方案没有获得证监会核准,他可以利用一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司提供资金支持。
高溢价购入天然气公司股权
沃施股份2015年6月底于创业板上市,是国内最大的园艺用品、园林工具、园林机械、园艺生产和零售公司之一,主营园艺用品的研发、生产和销售。上市三年来,公司销售毛利率在缓慢下降,加上市场竞争激烈,业绩一年不如一年,2015年~2017年的扣非净利润分别是1855.86万元、738.36万元、546.64万元。这让公司不得不想办法突围。
2018年2月,公司通过现金方式收购了中海沃邦27.20%股权。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务。这笔交易在半年报中体现出了2700多万的投资收益,该笔收益已超过当期净利润,也就是说,没有这笔收益,公司半年报将出现亏损。所以,公司要加大投入拥抱中海沃邦这只“金娃娃”。
按草案公布的方案,本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦的股权,进而控制中海沃邦50.50%的股权。本次重组包括两部分交易:(一)支付现金购买中海沃邦27.20%股权;(二)发行股份购买中海沃邦23.20%的股权。
第(一)部分交易,即公司通过控股51%的子公司西藏沃晋能源发展有限公司(以下简称沃晋能源)支付现金购买中海沃邦27.20%股权,在2月份已完成。现在要进行的是第(二)部分:拟向山西汇景企业管理咨询有限公司(以下简称山西汇景)、山西瑞隆天成商贸有限公司(以下简称山西瑞隆)、博睿天晟(北京)投资有限公司(以下简称博睿天晟)发行股份购买其所持有的中海沃邦13.30%股权;公司以发行股份的方式支付的交易对价为59850万元,发行价格为25.80元/股;发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭持有的宁波耐曲尔股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称耐曲尔)99.00%合伙企业份额(沃施股份持有1%份额),从而间接购买中海沃邦9.90%股权。同时,公司表示不排除后续购买中海沃邦其他股权。本次并购中,中海沃邦估值为41.6亿元,比账面值增长269.70%,增长部分主要为合同权益,估值26亿元。
财联社记者发现,公司通过现金支付第(一)部分的转让款后,公司账上货币资金到6月30日只有约1000万,资产负债率达71.84%,流动比率只有0.16,速动比率为0.10。可以看出,沃施股份的资金相当紧张。因此,在购买中海沃邦27.20%股权后,沃施股份就修改了其利润分配条款:每半年度进行一次利润分配;每次向沃晋能源分配的利润不少于股权受让价款已支付部分年化报酬率8%计算的金额。如此,方能解沃施股份之危。而第(二)部分对价款,要近10亿元,发行股份支付对价对沃施股份来说是首选。
对中海沃邦,沃施股份的控股股东吴氏家族志在必得,公司实控人之一吴海林表示,如果方案没有获得证监会核准,他可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司提供资金支持。
购买第(一)部分股权,沃施股份已下了“血本”,要掏钱再买第(二)部分力不从心。对吴海林来说,如果在方案无法通过的情况下,要以一已之力资助上市公司也很难。财联社记者发现,其持有沃施股份860万股,已质押407万股,吴氏家族其他人员持股几乎100%被质押。因此,上市公司与兴富投资管理有限公司拟设立并购基金,规模不超过3亿元,用于实现控制中海沃邦的目的。
吴氏家族控制权的隐忧
公司2018年5月上报证监会审核的方案没有获得通过,原因是标的公司中海沃邦49.64%的股权后续收购对沃施股份控制权稳定性的影响披露不充分以及前次募集资金使用情况不合规。
前次募集资金使用情况不合规是不可逆的,公司没有办法抹掉。而在增加公司控制权方面,在修改后的草案中,交易对手承诺本次交易旨为实现投资退出并获取投资收益,不谋求上市公司控制权;沃施股份承诺,若后续继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权的,无论交易金额、交易步骤如何,届时的价款支付方式为现金支付。
同时,公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《合作备忘录》,约定若上市公司收购标的公司股权达到50.50%后,上市公司有意愿继续收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦全部或部分股权时,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟亦有意愿向上市公司出售中海沃邦股权时,无论交易金额、交易步骤如何,双方同意届时的价款支付方式为现金支付。
通过上述动作,沃施股份控制权稳定性是否解决了呢?本次并购完成后,沃施股份的股权结构如下:
上表显示,并购完成后吴氏家族持有上市公司的股权从并购前的46.77%下降到28.21%,而中海沃邦原股东持有股权达22.75%,耐曲尔三位合伙人持有16.93%股权,后面两类持股合计达39.68%,超过吴氏家族持股。而且后面这两类持股均是财务投资,退出意愿比较强烈。
如果限售期满后(或在限售期内将所持股权全部质押给某方而后期无法购回)有其他方全部受让这两类持股,那么沃施股份的实控人将发生变更。而对吴氏家族来说,要增持沃施股份到无人威胁的安全边界(至少超过39.68%),才能完全消除控制权变更的隐患。
来源:财联社
原标题:【原创】进军天然气领域初尝甜头 沃施股份大股东欲加重砝码
责任编辑:陈靖
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