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　　同济堂陷业绩对赌泥潭：应收帐款占营收比例超60%，多个项目故意延缓进度

　　原创 猫财经 

　　医药行业活跃着两家名为“同济堂”的公司，一家是作为中间商赚差价的医药流通综合服务企业，另一家是“中华老字号”的医药企业，隶属于中国医药集团。

　　今天文章的主角便是前者。资料显示，同济堂医药成立于2000年，主要通过自有营销网络从事药品、器械、保健食品及其他健康相关商品等销售业务，控股股东为湖北同济堂投资控股有限公司。2015年，同济堂医药作价61亿元借壳啤酒花上市。

　　自借壳上市以来，同济堂便相继因年报、收购标的估值、实控人高质押以及分红等问题颇受质疑，多次引来监管问询。质疑之外，信息披露多次出现疏忽也让同济堂练得一副“厚脸皮”的硬功夫。面对1元回购的业绩对赌风险，同济堂又在做着何种“努力”？

　　同济堂“特色”：工作人员的疏忽

　　同济堂的“工作人员疏忽”是出了名的，2年时间，6次信息披露存在瑕疵。

　　2017年4月，2016年年报披露，同济堂工作人员将营收增长率填错，在建工程项目部分内容填报有误。

　　2017年6月，同济堂全资子公司同济堂医药拟出资收购南京同济堂股份。中铭国际分别采取资产收益法和基础法，对南京同济堂股东全部权益进行价值评估，并选定基础法评估结果8.7亿元作为最终评估结论，但该评估报告最后确认估值为收益法评估结果14.8亿元，引来了上交所问询。中铭国际则解释称，“公司评估助理工作疏忽，误将校订前的《资产评估报告》扫描提交给客户所致。”

　　2018年6月，同济堂发布2017年年度分红预案，没过几日却主动撤销，改到了半年报后进行分红。同济堂解释称，因疏忽未能及时发现公司母公司历史存在7427万元未弥补亏损，从而导致了工作程序上的错误，并表示会尽快弥补该亏损，再安排公司分红事项。

　　前不久同济堂还分别对年报和半年报进行了不同程度的调整。

　　长江商报报道称，同济堂信披屡屡出错引发市场对其是无心还是有意的猜疑，但目前尚无定论。一分析人士称，同济堂信披轮番出错还难以与财务造假相联系，但一定程度上可能与实控人股权质押存在关联。

　　另外，长江商报记者还梳理统计，2016年5月23日以来，实控人张美华通过控制的上述三家公司频繁实施股权质押，截至今年6月28日，共办理了39笔股权质押。截至目前，共有5.97亿股处于质押状态，占公司总股本的41.45%，股权质押比高达94.31%。今年下半年，张美华夫妇解除质押了部分股权，但股权质押比仍达81.89%。这期间，可以计算出，张美华夫妇股权质押融资在23亿元左右。剔除其增持0.29亿股约耗资2亿元，仍剩21亿元。融资用途并未做任何说明。

　　增收不增利，业绩对赌压力大

　　今年上半年，同济堂营业收入为51.74亿元，较上年同期增长12.44%；归母净利润为2.29亿元，同比下降6.69%；扣非净利润为2.3亿元，较上年同期减少5.74%。

　　在回复上交所的关注函中，同济堂解释了增收不增利的原因。一是非医药经营类子公司合计亏损1743.65 万元，直接减少了公司当期合并净利润。

　　二是来自成本方面的变动。同济堂医药财务费用同比增加919.23 万元，同比增长208.24%；应收账款增加导致相应计提资产减值准备同比增加701.47 万元，同比增长95.34%；及其销售费用同比增加3，765.58 万元，同比增长22.42%。上述因素导致了同济堂医药当期净利润减少。

　　截至今年6月底，同济堂货币资金10.3亿元，较年初减少2.6亿元；应收账款增加9亿元达32.1亿元，占总资产的37.62%；预付账款4.88亿元，较年初的2.33亿元翻了一倍多；经营现金流净额为-5.61亿元，同比下降158.08%。

　　据了解，2015年同济堂借壳啤酒花上市时，与其签订了业绩对赌协议，同济堂承诺2016-2018年度实现扣非净利润分别不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元。若业绩未达预期，啤酒花可以以总价1元直接定向回购同济堂持有的应补偿的股份并予以注销。

截至目前，前两年目标均“精准”完成。

　　截止今年上半年，同济堂医药的扣非净利润为2.46亿元，仅完成2018年5.61亿元“任务”的43.85%。

　　对此，同济堂在回复上交所的关注函中称，虽然公司所处行业没有明显的季节性特征，但同济堂医药以前年度下半年利润优于上半年利润的情况，符合其所处行业和公司自身经营特点，认为同济堂医药2018 年度业绩承诺实现的可能性很大。

　　完成业绩对赌的“三大法宝”

　　1．应收账款激增

　　猫妹发现，为了完成业绩承诺，同济堂医药也算是煞费苦心。

　　自上市以来，同济堂的应收账款便开始猛增，由于同济堂的绝大多数营收都来自同济堂医药，其余控股子公司的营收对其影响较小。因此，各期所披露的应收账款情况均可视作同济堂医药产生的应收账款。

　　2016年，同济堂应收账款为21.98亿元，较年初增加33.66%，占总营收的24.43%；2017年增长至23.5亿元，占总营收的23.85%；截止2018年上半年，同济堂的应收账款为32.1亿元，占当期营收的62.04%。

　　对于今年上半年同济堂应收账款较年初猛增了36.57%，其解释称主要系本期经营规模扩大及加大了部分优质客户的信用额度，同时新增合并子公司河北龙海新药经营有限公司应收帐款并表所致。

　　由此，同济堂上半年计提坏账准备金额为2328.4万元，应收账款增加导致相应计提资产减值准备同比增加701.47 万元，同比增长95.34%

　　值得一提的是，同济堂医药曾在《关联交易报告书（草案）》中测算过2016-2018年的营运资金，里面也有对其应收账款做过预测，2016-2018年应收账款分别为9.39亿元，10.45亿元，11.25亿元。

　　回头再来看，如今的应收账款激增也就能说明同济堂医药未达成业绩承诺的“无奈”了。

　　2．捂住项目

　　2016年5月，同济堂曾向10名投资者配套募资16亿元，除了支付借壳交易现金对价7.81亿元、0.49亿元中介费外，剩下7.7亿元投向汉南健康产业园、医药安全追溯系统、襄阳冷链物流中心三个项目。

　　按照2016年1月发布的交易报告书里的介绍，汉南健康产业园总投资30，000万元，项目建设所需资金拟全部通过本次募集配套资金解决，当时同济堂医药已利用自有资金先行进行了部分投入。按照实施进度，计划2016年5-6月前后便可试车及正式投产营运。

汉南健康产业园实施进度计划

　　另外，医药安全追溯系统项目总投资为2.74亿元，建设周期确定为3 年，为2015年5至2018年4月。襄阳冷链物流中心项目总投资2.01亿元，计划建设周期为12 个月。

　　2016年同济堂股东大会会议资料显示，截止2016年，汉南健康产业园项目的投入进度为51.87%，其余两个项目投入进度为零。

2016年股东大会会议资料

　　2018年4月，同济堂发布了的部分募集资金投资项目延期的公告，截止2017年，汉南健康产业园项目的投入进度仍为51.87%，无任何进展，项目达到预定可使用状态日期被调整为2018年6月30日。

2018年4月发布的部分募集资金投资项目延期的公告

　　医药安全追溯系统投入进度为0，襄阳冷链物流中心为3.78%。同济堂拟对“襄阳冷链物流中心项目”和“医药安全追溯系统项目”进行延期，调整其达到预定可使用状态日期至2018年12月31日。

　　对于延期的原因，同济堂解释称，襄阳冷链物流中心由于最初设计募投时为2015年，公司配套募集资金于2016年11月到达该募集资金项目专户，到位时间与募投项目设计时间时隔两年，推迟了相关建设审批手续工作的开展及进程，导致该项目建设施工受到一定影响，建设进度相应延缓，影响了该项目的后续实施。

　　但对于医药安全追溯系统延期，同济堂却并未找到好“理由”，只称截至目前，该项目研发工作正在推进，因此尚未使用募集资金。

　　没过多久，同济堂8月28日公告，汉南健康产业园项目项目投资进展上升至73.14%，使用状态日期又被调整至了2019年6月30日，延期理由基本未变。

　　另外，同济堂2016年年报中的在建工程显示，合肥健康产业项目、汉南物流基地项目、襄阳健康物流产业园工程进度分别为86%、62%、90%。而截止到2018年上半年，这三个项目的工程进度分别为90%、75%、95%。

　　一年半时间，工程进度进展如此缓慢。值得一提的是，2016年1月8日，啤酒花发布的《关联交易报告书（草案）》中，同济堂就提到襄阳健康物流产业园的项目投入已完成90%以上，一旦完成将会对业绩增长产生积极影响。

然而两年半时间过去了，襄阳健康物流产业园的工程进度依然坚守在90%以上。

　　这不得不让人怀疑同济堂为了达成业绩，有“故意”拖慢工程进度的嫌疑。因为倘若同济堂正常完成这些项目，这部分投入将转为固定资产，迎接它的将是更大的成本压力。

2016年年报 2018年半年报

　　3．“辞旧迎新”

　　今年已披露的一季报中，同济堂医药的子公司华龙公司被调整为不再纳入合并范围，却没有及时进行信息披露而被监管问询。

　　事后，同济堂在回复上交所问询函中解释，由于其发现华龙公司总经理存在涉嫌违反该公司章程及股东会决定且未经华龙公司董事会批准，未按约定开设监管专户亦未按股东决定收取和使用该专项增资资金的情形。公司已于 2018 年一季度对华龙公司失去控制权。

　　据了解，同济堂医药于2012 年 3 月通过地方政府招商扶贫投资控股监利县华龙药业有限公司（以

　　下简称“华龙公司”），将华龙公司纳入合并范围具体起始时间为 2012年 4 月，相关情况涉及华龙公司七次股权变更，合计认缴出资 2354.16 万元，占比 51%。同济堂医药自 2012 年取得华龙公司股权开始，一直实际控制华龙公司并依法纳入合并范围，2018年第二季度公司内部检查过程中发现。

　　猫妹认为，华龙公司不再纳入合并范围对于同济堂医药来说是在情理之中。纵观华龙公司并表以来的业绩情况便不难看出，其净利润每年都处在不亏不盈的边界。

　　同济堂并未披露华龙公司的扣非净利润，但通常情况下，扣非净利润略低于净利润。同济堂自己都称龙华公司对其业绩影响并不大，因此，在这个节骨眼上剔除一个可能还在亏钱的公司，对同济堂医药来说是“极好的”。

剔去了不赚钱的，同济堂医药又在财报添了新丁。

　　2018年4月，同济堂医药以6624万元对价取得龙海新药55%的股权，致使商誉暴增33793.21%，截止今年上半年，商誉期末数为5714.85万元。

　　同济堂在回复上交所的问询函中提到，本次收购龙海新药存在业绩补偿承诺条款，约定原股东未完成 2018、2019、2020 年应实现扣除非经常性损益前后孰低净利润为 2，100 万元、2，415 万元、2，777.25 万元相应业绩承诺，则对初始投资估值做出调整并向同济堂医药补偿差价。

　　值得一提的是，龙海新药2017年的营收为7.88亿元，扣非净利润仅为110万元，仅占同济堂扣非净利润的0.22%。然而今年一季度，龙海药业便立刻表现出“不俗”的实力，三个月实现营收2.46亿元，扣非净利润猛增至805万元，占当期同济堂扣非净利润的6.07%。

　　今年二季度，同济堂将龙海新药并表。龙海新药4-6月实现营业收入2.22亿元，扣非净利润回落至 463.94 万元，占当期同济堂扣非净利润的4.76%。至此，海龙新药2018年的业绩承诺半年已完成60.43%。

　　这样看来，同济堂医药下半年的业绩有不小的一部分将来“依赖”龙海新药的付出。可即便二季度有龙海新药业绩加持，同济堂医药的上半年的业绩承诺也仅完成43.85%。同济堂医药这盘棋，玩得好能带动业绩，玩不好便存商誉减值风险。

　　综上，同济堂能否完成残酷的业绩对赌，更加充满悬念了……

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责任编辑：王涵

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