商誉缘何成“伤誉”

　　来源 余兴喜谈公司治理 

　　原创 余兴喜 

　　余兴喜

　　8月29日，上市公司宁波东力发布半年报称，对年富供应链商誉17.17亿元全额计提减值，同时对年富供应链应收账款和其他应收款计提坏账准备13.63亿元，使得公司上半年归属于上市公司股东的亏损达31.47亿元。在营业收入同比增长3411%的情况下，归属于上市公司股东净利润同比减少20974%

　　上市公司商誉减值，近年来成为拖累上市公司业绩的一个重要因素，引起了市场的广泛关注和证监会的高度重视。有人把商誉戏称为“伤誉”，商誉的名声越来越坏。

　　A股上市公司商誉现状

　　据《中国证券报》对2017年年报统计，A股上市公司2017年计提商誉减值的数量和金额都大幅增长。474家公司年报计提商誉减值357.19亿元，同比增长252.57%，多家上市公司因商誉减值业绩跳水。而2016年和2015年计提商誉减值的公司数量分别为346和254家，减值总额分别为101.31亿元和77.51亿元。

　　A股上市公司的商誉自2014年开始快速增长。2018年半年报中2010家公司合并报表存在商誉，6月末商誉总额达1.4万亿元。2017年年报中1916家公司合并报表存在商誉，年末商誉总额为1.3万亿元。而2016年、2015年、2014年和2013年年末分别为1.05万亿元、6524万元、3336万元和2145万元，呈现快速增长态势。

　　有不少公司商誉余额较大，有891家公司2017年年末的商誉余额是2017年净利润的1倍以上。

　　作为商业词汇的商誉和作为会计术语的商誉

　　商誉，仅从字面理解，应该是商家或商品的信誉。商誉的英文是Goodwill或Business Reputation，可以说翻译得很贴切。与会计上许多词汇一样，商誉最早是一个商业词汇，被认为是“业主与顾客之间的友好关系”。随着经济的发展，人们逐步认识到，能带来超额利润的商誉，除了顾客中的口碑外，还与企业的人员素质、历史传承、管理水平、经营效率以及地理位置等各种因素有关，因此人们一般认为，商誉是指能够带来超额利润的一切有利条件的潜在经济价值。由于它对企业盈利能力的重要影响，且由于它具备会计上资产的全部属性，后来被会计界公认为一项资产。

　　但是，在现代会计上，不是所有的这种能为企业带来超额利润的一切有利条件的潜在经济价值都被确认为商誉。按照我国《企业会计准则第20号-企业合并》和《企业会计准则第6号-无形资产》及其“应用指南”，非同一控制下的企业合并，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”确认为商誉。除此以外，再无会计上的商誉。首先，没有企业合并不会产生会计上的商誉，企业自身所形成的能够带来超额利润的一切有利条件的潜在经济价值不论多大，都不能被自身确认为商誉。其次，非同一控制下购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产的差额，即通常所说的“负商誉”，经复核无误后计入当期损益，与商誉无关。第三，同一控制下的企业合并采用账面价值计量，购买方合并成本与取得的被购买方净资产的账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。第四，商誉的存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于会计上的无形资产；所有可辨认的无形资产，都应当作为无形资产确认，也不能归入商誉。

　　商誉的大小是如何确定的？

　　从会计准则对商誉确认的规定可知，商誉是两个公允价值的差额。所谓公允价值，是熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格。形成商誉的两个公允价值，一个是所取得的被购买方可辨认净资产的公允价值，即账内账外所有可辨认资产的公允价值减去账内账外所有可辨认负债的公允价值的净额。另一个是合并成本，即所取得的被购买企业股权份额的代价，也即被购买企业股权份额的公允价值。企业全部股权的公允价值，也即企业的公允价值，本质上是这家企业预期获利能力的资本化价值。实务中，被广泛采用的收益法（也称收益现值法）评估，就是将预期收益通过折现的方法计算出预期收益的现值，也即企业的价值。

　　在影响商誉大小的两个公允价值中，由于可辨认资产和负债可以具体辨认，且公允价值相对比较容易取得；特别是卖方一般会希望可辨认资产都不要遗漏，买方一般会希望可辨认负债都不要遗漏；双方一般都希望在符合自身对买卖价格期望的前提下，企业全部股权的估价与可辨认净资产的公允价值相差不要太大，以免给人以买贵卖贵的印象，可辨认净资产被低估的可能性不是很大。因此，商誉较大的主要原因，应当是对企业全部股权价值的评估值较高。

　　决定评估值的是两个因素，预期收益和折现率。实务中，用收益法对一家企业的价值进行评估是一个比较复杂的过程。特别是预期收益，由于影响预期收益的因素非常多，所要预计的未来时间又很长，要对未来很长时间的收益都预计准确几乎是一件不可能的事。尽管如此，买卖双方仍然要通过对未来收益的预计来确定成交价格。

　　商誉减值是怎样发生的？

　　按照会计准则，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果发生减值，则减少商誉的账面价值且将减值额计入当期损益（即作为利润的减项，视作一项亏损）；如果未发生减值，则商誉的账面价值不变。减值测试的方法本质上与购买时对购买价格确定的方法是一致的，在折现率不变的情况下，如果按照现在（会计期末）的预期收益折现计算的价值不低于购买价（或上期期末计算的价值），则不发生减值，否则就要计提减值。

　　发生减值又可分为两种情况：一种是现在的预期符合（不低于）购买时或上期期末的预期但仍然发生减值。例如某项商誉带来的超额收益是有期限的，假定为5年，5年内每年都正好实现了购买时预计的超额收益，5年后这种超额收益不再存在，则5年内每年都需计提商誉减值，5年末商誉账面价值为零。这种减值可以看作是一种正常的减值，在减值的同一会计期间实现了预期的超额收益，公司并不会因为商誉减值而减少预期的利润。另一种是现在的预期比购买时或上期期末的预期变坏了。无论是有期限的还是永续的，都可能会发生这种情况。这是一种非正常减值，我们前面提到的A股上市公司大量的商誉减值绝大部分都属于这种减值。商誉在当下之所以名誉不好，主要是因为大量存在这种非正常减值，而且减值幅度往往非常离谱；特别是从已经暴露出的问题看，并购时存在欺诈、利益输送、购买价虚高等问题的可能性较大。市场担忧上市公司的大额商誉会变成一只只的“黑天鹅”。

　　如何避免非正常的商誉减值？

　　首先，并购须慎重。据说一些权威机构的研究结论是，全球并购失败的比例超过六成，国内企业并购的失败率更高。一方面“买家没有卖家精”，另一方面并购后的整合也绝非易事。近年来大额商誉的形成和大额商誉减值的出现，与一些公司追捧热门概念盲目并购密切相关。

　　其次，要防止被卖方欺骗。本文开头提到的宁波东力称，商誉减值的原因是公司在收购年富供应链的过程中遭遇合同诈骗，年富供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施。上市公司尼康机电也于8月30日称，此前以34亿元价格收购的子公司龙昕科技原大股东和董事长廖良茂涉嫌合同诈骗罪已被公安机关采取强制措施。该公司此前曾发布公告称，由于龙昕科技暴露出的问题，存在计提大额商誉减值的风险。要防止被卖方欺骗，必须做好尽职调查。要聘请优秀的财务顾问、律师、会计师等中介机构进行认真的尽调，特别是公司自身必须全过程参与整个尽调工作。一般来说，购买方对所购买企业的业务模式是比较熟悉的，也容易知道所购买企业在哪些方面会存在问题，购买方自身的把关最为重要。

　　第三，要防止买卖双方串通贵买贵卖的利益输送行为。市场上已有多起并购被质疑为利益输送。有些存在大额商誉减值的收购本身就是关联交易，有可能存在买方被卖方操纵贵买贵卖的问题。股东、董事会、独立董事、监事会以及监管机构要对此类问题高度警惕，加强监督。

　　第四，谨慎确定购买价格。除了上述两种欺诈和舞弊之外，并购中也往往会发生购买价格过高的问题。购买方之所以愿意出这么多钱购买，应当是认为物有所值，而判定物有所值的依据是对所购买企业未来收益的预测及对未来资金成本、社会或行业平均投资回报率的判断。如果预测过于乐观，看走了眼，买贵了，就难免会造成商誉减值。因此，购买方必须慎之又慎，并聘请有经验的高水平的中介机构做好尽调、审计和评估等工作。

　　第五，有“对赌”但不唯“对赌”。并购中设计好对赌条款十分重要，从已经暴露的问题看，有些并购案例对赌条款的设计有较大缺陷。如有的业绩补偿期太短，补偿期一过马上变脸；有的对换股锁定不够，卖方将所换取的股票质押借款造成事实上的减持。尽管设计好对赌条款十分必要，但如果业绩承诺实现的不确定性太大，一旦承诺方违约，仍然极有可能给买方造成重大损失。因此，最重要的是确保没有陷阱和盈利预测可靠。

　　第六，合并后要恰当管理。如果合并后管理得当，发挥好所购买企业与购买方的协同效应，所购买企业实现的收益及未来前景极有可能超过合并前的预期；如果管理或整合不当，所购买企业失去原有的优势，就算当初的评估是谨慎保守的，也可能会出现收益下降、预期变坏从而导致商誉减值的问题。

　　第七，加强监管和打击违法违规。监管机构要加强对并购特别是形成大额商誉的并购行为的监管，加大对违法违规行为的调查和处罚力度。对欺诈、利益输送等犯罪行为应从严处罚，严厉打击。对因违法违规给投资者造成损失的，应当赔偿。

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责任编辑：王涵

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