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　　2元卖掉上市公司控制权，交易所问：有无抽屉协议？违反承诺该当何“罪”？

　　梧桐树下V 

　　文 西风

　　金一文化（002721）原实际控制人数月前1元卖掉上市公司控股权震惊市场！现在又来了一个案例，不过价格贵了一倍，2元卖上市公司控制权。10月9日晚上，梦舟股份（600255）发布《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》，在2017年5月变更一次实际控制人后，现在又变更了。而在8日晚上梦舟股份就发布《关于控股股东股权结构变动及控制权变更的提示性公告》。根据上述公告，现年72岁的李瑞金女士通过对梦舟股份控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）进行增资及受让原股东全部股权的情况下，成为船山文化唯一股东，从而替换冯青青女士成为梦舟股份的实际控制人。

　　梦舟股份控股股东的原来两名法人股东各自以1元的价格将所持股权（注册资本18181.82万元）全部转让给李瑞金女士，合计转让价款2元。

　　2元卖掉上市公司控制权

　　2018 年 9 月 28 日，李瑞金与红鹫投资、鼎耀千翔和船山文化签署了《增资扩股及股权转让协议》，李瑞金拟按照注册资本作价对上市公司控股股东船山文化增资 2 亿元，增资完成后持有船山文化 52.38%的股权，红鹫投资持有船山文化 26.20%的股权，鼎耀千翔持有船山文化 21.42%的股权。

　　本次增资扩股完成后，红鹫投资拟以 1 元的价格将其所持有的船山文化 26.20%的股权转让给李瑞金，并在李瑞金前述增资款支付完成后 7 个工作日内完成股权转让的工商变更登记；鼎耀千翔拟以 1 元的价格将其所持有的船山文化 21.42%的股权转让给李瑞金，并于船山文化完成对鼎耀千翔的 6200 万元债务的清偿后3 个工作日内完成股权转让的工商变更登记。

　　本次权益变动前，红鹫投资和鼎耀千翔分别持有船山文化 55%和 45%的股权，其中，冯青青持有红鹫投资 90%的股权从而间接控制船山文化，并通过船山文化间接持有上市公司 1.769594亿股股份，占上市公司总股本的 10%。

　　本次权益变动后，李瑞金女士持有船山文化 100%的股权，并通过船山文化间接持有上市公司 10%的股份，同时，通过一致行动人恒鑫集团（实际控制人李非列系李瑞金之子，1966年出生）控制上市公司1.61%的表决权，合计持有上市公司11.61%的表决权，成为上市公司实际控制人，上市公司控股股东仍为船山文化。 

　　本次增资完成后，控股股东船山文化注册资本由原 18181.82 万元变更为人民币 38181.82 万元。

　　目前增资事项相关工商变更手续已于 2018 年 9 月 29 日办理完毕，并于 2018年 9 月 30 日领取营业执照。

　　梦舟股份是一家股权高度分散的上市公司，按2018年6月30日的股东情况来看，除第一大股东船山文化持股10%外，第二大股东恒鑫集团持股比例只有1.61%，第三大股东系一名自然人，持股比例只有0.71%。因此，持股10%的船山文化就成了上市公司的控股股东。

　　为什么2元卖掉控股权？为还债

　　梦舟股份系重组而来，前身为鑫科材料，2000年11月22日上市。2017年、2018年上半年的主要收入和利润来源为铜基合金材料、辐照特种电缆的销售和影视产品相关权益转让。

　　这个公司近3年来，营业收入都在50亿元以上，但扣非净利润波动很大，2015年扣非净利润是亏损622万元，2016年在营业收入同比下降的情况下，扣非净利润达到1.4亿元，2017年在营业收入同比增长的情况下，扣非净利润反而下降到8949万元，2018年上半年，营业收入同比增长14.41%，但扣非净利润剧降724%。

　　梦舟股份目前总股本17.7亿股，自2018年6月19日至10月9日，大多数交易日股价都在2.2元上下波动，10月9日收盘价格2.13元。船山文化持股17695.94万股，按10月9日的收盘价计算，市值只有3.769亿余元。按照梦舟股份公告的相关文件，截至9月28日，船山文化的唯一资产就是所持梦舟股份的股权，而船山文化负债5.52 亿元（包括通过所持梦舟股份的股票质押获得海峡银行的融资 2.9 亿元、大通资管融资款 2 亿元以及对船山文化股东北京鼎耀千翔的债务6200 万元）。

　　如果不计算上市公司的壳价格，船山文化所持上市公司全部股份的市值与其负债还相差1.751亿元，已经资不抵债了。

　　信息披露义务人为冯青青的《简式权益变动报告书》明确披露本次控股权转让系因船山文化资金需求及偿还债务的目的。

　　控股权17个月前属于李瑞金之子，本次实控人变更有违规之处

　　看了有关公告，才发现梦舟股份17个月前的控股股东就是李瑞金的儿子李非列。

　　2017年3月24日，上市公司披露《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》，称公告控股股东恒鑫集团与船山文化签署了《股权转让协议书》，以协议方式向船山文化转让其所持有的公司1.75亿股股份，占上市公司股份总数的9.889%。2017年5月8日完成中证登的过户登记手续。上市公司控股股东变更为船山文化，实际控制人由李非列变更为冯青青。

　　2017年8月8日公司名称才从安徽鑫科新材料股份有限公司变更为现名。

　　冯青青2017年4月21日出具承诺书，承诺在船山文化通过协议转让方式取得的上市公司股份自 股份过户登记完成之日后的 60 个月内，将维护上市公司控制权的稳定，不存在第三方通过重组上市的方式变更上市公司的控制权，不减持其个人直接或间接持有的 上市公司股份。冯青青还承诺在取得控制权后36 个月内，维持上市公司的双主业格局，没有剥离目前主营业务的计划。

　　2017年9月初，船山文化承诺自 2017 年 9 月 8 日起 6 个月内通过上交所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份不少于 8848 万股（约占公司已发行总股本的 5%）。 增持期间，因受公司筹划重大事项停牌、出售子公司 100%股权及半年度定期报告编制敏感期等因素的影响，本次增持计划履行期限延期至 2018 年 9 月 6 日。但截至9月6日增持期限届满足，船山文化累计增持公司股份合计 195.94万股，占公司总股本的 0.11%，累计增持金额 999.27 万元。此次增持后，船山文化所持上市公司股份比例达到10%。

　　上交所询问：原实际控制人是否违反承诺、有无抽屉协议

　　梦舟股份发布实际控制人变更提示性公告的同时，也公告收到上交所问询函并将问询函全文公告。上交所问询函关注问题主要有三：一是冯青青承诺在取得上市公司股份之后60个月内，不减持上市公司股份，维护控制权稳定，本次变动是否违反承诺？二是冯青青2017年取得上市公司控制权时与原控股股东、原实际控制人李非列等有无抽屉协议，当时是否不具备收购人资格？ 三是冯青青控制的船山文化违反前期增持承诺的情况下，冯青青又转让船山文化的股权并导致上市公司控制权发生变更，是否构成严重的证券市场失信及误导陈述行为；四是公司控制权发生变更后 ，船山文化如何解决或消除尚未完全履行增持承诺的现状。要求梦舟股份在10月12日之前答复。

　　在17个月内把上市公司控制权转让出去又收回来，显然是违反商业常理的，让监管部门怀疑是否存在抽屉协议也很正常。冯青青及其控制的船山文化违反两项承诺，公司又已完成控股股东的股权变更，生米煮成了熟饭。该如何答复上交所的问询呢？很可能公司及中介机构的人此时正在忙碌、心焦呢！

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责任编辑：王涵

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