是否“阜兴系”？上市公司：自己也傻傻分不清

　　原创 梧桐树下V

　　文 大可

　　一、事件概述

　　关注的问题是华闻传媒股东中由前海开源基金发起设立的三支资管/信托计划与“阜兴系”是否存在关联关系，这是深交所针对该问题第二次专门下发关注函，而且看起来语气有点重，使用了如“高度关注”、“再次认真核实”之类在一般关注函中少见的措辞。那么，深交所的火气从何而来？原因就在于，在第一次关注函的回复中，华闻传媒“理直气壮”地表示，关于这个问题，自己也是傻傻分不清楚。殊不知，在华闻传媒回复之前，证监会已发布对“阜兴系”相关主体操纵市场的处罚决定书，明确认定其中一支资管计划受“阜兴系”控制，这就比较尴尬了！ 

　　二、背景

　　2018年市场的主题之一是P2P暴雷、老板跑路，而“阜兴系”掌门人朱一栋的跑路更引起资本市场关注，原因是“阜兴系”与多家上市公司有关联，其中就包括华闻传媒。2016年12月，“阜兴系”的兴顺文化受让金正源持有的国广控股50%的股权，成为华闻传媒最终实际控制人之一；同时，同为“阜兴系”的阜宁永繁持有华闻传媒控股股东国广资产41.97%股权。一时间，华闻传媒被市场认为属于“阜兴系”上市公司，对其后续市场运作充满期待。但，2018年以来，随着朱一栋的跑路，原本被视为亮点的“阜兴系”标签反倒成为最大的雷点，华闻传媒急忙摆出与“阜兴系”切割的姿态，最大的动作是，2018年7月在经历长期重组停牌临近复牌前，兴顺文化持有国广控股的股权闪电转让给和平财富。

　　然而，华闻传媒复牌后股价仍然一泻千里，这与市场对“阜兴系”后续处置及对华闻传媒的影响的担忧有莫大的关系。兴顺文化虽已退出，阜宁永繁还在，同时，市场还在猜测“阜兴系”在华闻传媒还留下什么？此时，有媒体报道，华闻传媒股东中有三支由前海开源基金管理的资管/信托计划，合计持有华闻传媒8.11%股权，其中熙沁聚和1号集合资金信托计划可能与“阜兴系”存在关联。该类报道引起市场的关注，也引来深交所的关注函。

　　深交所于2018年7月底下发第一份关注函，要求华闻传媒说明前海开源三支资管/信托计划与“阜兴系”的关系。在对深交所的回复中，华闻传媒表示其书面征询前海开源，根据前海开源的回复，确认三支资管/信托计划均为常州熙沁投资中心（有限合伙）直接或间接通过前海开源发起设立，并为直接或间接劣后方；常州熙沁的普通合伙人为朱明华，有限合伙人为徐祯华。然后，华闻传媒话锋一转，说前海开源表示基于必要的客户信息了解和调查以及已经掌握的事实无法判断资管计划的出资方是否与“阜兴系”存在关联，漂亮地将球踢回交易所。

　　然而不巧的是，就在华闻传媒回复深交所（8月6日）的前几天，证监会在官网上公布了对“阜兴系”相关主体操纵市场的行政处罚决定书（[2018]77号），其中认定的事实包括阜兴集团控制“熙沁聚合1号资管计划”（此处应为处罚决定书笔误，通过比照持股数量等信息可以确定“熙沁聚合1号资管计划”即为前述持有华闻传媒股票的三支资管/信托计划中的“熙沁聚和1号资管计划”）。也就是说，在几天前证监会就说了，熙沁聚和1号资管计划为阜兴集团所控制，而华闻传媒却说，我不知道他们有没有关系！留给市场一个懵逼的脸。于是，就有了深交所第二次关注函。这次，深交所挑明了说，证监会的处罚决定书已经认定“熙沁聚和1号资管计划”是阜兴集团控制，你说你不知道，为什么？

　　三、一些看法

　　实际上，笔者在之前已关注到华闻传媒回复与证监会处罚决定不一致的情况，并通过互动易平台询问华闻传媒，华闻传媒的回复是，自己核查手段有限，无法核查是否存在控制或关联关系，与回复交易所的口气相似。有图为证：

　　1、三支计划是否为“阜兴系”控制，对投资判断很重要。前面已经说了，“阜兴系”出事后，华闻传媒最大的风险是受“阜兴系”牵连，否则不会有兴顺文化的匆忙退出。然而，除了兴顺文化，“阜兴系”对华闻传媒的影响，明里有阜宁永繁，暗里是否有这三支资管/信托计划？如果有，从持股比例来看，“阜兴系”对华闻传媒仍然有很大的影响力，也就留下很大的阴影。日前华闻传媒子公司持有东海证券的股权被上海市公安局冻结，华闻传媒声称完全不知道冻结的原因，但市场猜测与朱一栋案件有关，虽然从目前公开信息来看，冻结这部分股权合法性确实存疑，但留下一个疑问：“阜兴系”的影响，是否仅从目前的公开信息足以判断？答案很可能是否。而一旦公开信息不足以有效判断，市场就有“随时暴雷”的担忧。这是在这个问题上关注信息披露的重要性，应该也是深交所第一份关注函的出发点。

　　2、然而，不全面的披露比不披露问题更大。华闻传媒在第一份关注函回复中表示无法判断关联关系，而当时证监会已公布处罚决定书，这就很尴尬了，到底听谁的。

　　3、华闻传媒的回复，还可能给市场传递一个信息：监管关注函只是走走过场而已，虽然证监会已有认定，上市公司仍然可以“装傻充愣”。这对良好监管秩序的维持是不利的。总之，无论华闻传媒是“真傻”还是“装傻”，其回复与证监会认定不一致，还是需要有个交代，当然，这个交代是否最终来源于华闻传媒，只能拭目以待。

　　当然，上市公司也可能觉得委屈，证监会能够认定“熙沁聚和1号资管计划”为阜兴集团控制，是因为其有执法权限，而作为上市公司，核查手段确实有限，自己已经尽责的向前海开源基金书面征询，作为产品管理人的前海开源基金尚且无法判断，何况上市公司。另外，华闻传媒不是证监会行政处罚的当事人，无法及时得知行政处罚的内容。

　　那么，华闻传媒到底是真无辜，还是有一套游走监管规则边缘的说辞，目前尚未可知，毕竟作为普通投资者，了解的信息实在有限。但是，如果深交所能够吸取第一次关注函的经验，事先向证监会进行监管沟通，获取证监会对阜兴集团控制“熙沁聚和1号资管计划”的认定依据，或许这次关注函能够让华闻传媒言之有物！当然，笔者也挺感兴趣，证监会是如何在前海开源基金一无所知的情况下拿到足够的证据认定“熙沁聚和1号资管计划”为阜兴集团控制，还是说前海开源基金其实有所知？如果是后者，前海开源基金给华闻传媒的回复算什么？ 

　　附：深交所10月9日关注函

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责任编辑：王涵

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