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　　新浪财经讯 宁波富邦收到上交所问询函，草案披露，公司本次拟出售上市公司的全部土地使用权和投资性房地产。请公司补充披露：（1）结合铝型材的业务体量、生产线情况补充披露本次交易出售全部土地使用权和投资性房地产的原因及合理性；（2）出售全部土地使用权和投资性房地产是否会影响上市公司铝型材生产业务的独立性和可持续性。请财务顾问发表意见。

　　公司回复称：铝型材公司业务规模较小，目前已有生产线的产能充足，租赁的相应房产已能完全满足铝型材业务的生产经营。土地房产主要用于铝板带材业务，公司租赁的面积相对较小，通过出售全部土地使用权和投资性房地产可提高公司的资产使用效率保障上市公司利益。关联租赁定价公允且对公司损益影响较小，并且铝型材公司租赁的办公房屋及厂房无需特殊改造，可替代性较强，租赁不构成对关联方的实质性依赖，本次交易出售全部土地使用权和投资性房地产不影响公司铝型材业务的独立性和可持续性。

　　以下为回复全文：

　　回复：

　　一、结合铝型材的业务体量、生产线情况补充披露本次交易出售全部土地使用权和投资性房地产的原因及合理性

　　（一）铝型材业务体量及生产线情况

　　单位：万元、%

项目 2018年1-5月 2017年度 2016年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 铝型材 3，841.16 12.14 8，523.54 10.59 7，250.36 9.58 铝板带材 16，637.79 52.57 40，280.38 50.06 37，595.82 49.68 其他业务 11，169.41 35.29 31，663.17 39.35 30，834.42 40.74 合计 31，648.36 100.00 80，467.08 100.00 75，680.60 100.00

　　报告期各期，铝型材营业收入分别为7，250.36万元、8，523.54万元和3，841.16万元，占公司各期收入比例分别为9.58%、10.59%和12.14%，铝型材业务体量相对较小。

整机生产流水线 设计产能（吨/年） 实际产量（2017年度，吨/年） 产能利用率 500吨挤压生产流水线 1，000 784 78.40% 800吨挤压生产流水线 1，800 1，531 85.06% 1250吨挤压生产流水线 2，500 0 0.00% 1630吨挤压生产流水线 4，000 3，588 89.70% 合计 9，300 5，903 63.47%

　　注：上述生产流水线型号为挤圧机主缸输出的最大工作圧力。

　　铝型材公司拥有500吨、800吨、1250吨和1630吨共四条挤压生产线，年设计产能合计9，300吨，2017年铝型材产能利用率为63.47%，由于现有产量能满足订单需求故1250吨生产线2017年处于停产状态。

　　综上所述，铝型材公司业务规模较小，目前已有生产线的产能充足，租赁的相应房产已能完全满足铝型材业务的生产经营。

　　（二）出售全部土地使用权和投资性房地产的原因及合理性

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定，土地使用权等进行分割转让的前提是其上建筑物可分割转让，且不存在违反出让合同及其他不得进行分割转让的规定的情形。上市公司目前拥有的大厂房外围是钢架结构，内部未做实质性隔断，较难实现分割，且铝型材业务生产经营所需的建筑面积相对较小，故本次交易未将铝型材业务相关的房屋建筑物单独进行分割并保留在上市公司。

　　上市公司共有镇国用（2005）字第0003574号和镇国用（2005）字第0003573号两处土地使用权，其上共有16幢房屋建筑物，建筑面积合计74，501.66平方米，由于铝型材业务规模较小上述土地房产主要用于铝板带材业务的生产经营，铝型材公司仅租赁镇国用（2005）字第0003574号土地上的部分房屋建筑物，铝型材公司租赁的房产面积合计为5，561.00平方米，占建筑总面积的比例仅为7.46%。上市公司全部土地和其上房屋建筑物的具体情况如下：

土地权证号 房屋权证号 建筑面积（㎡） 坐落 幢号 用途 镇国用（2005）字第0003574号 房权证镇骆字第2005002091号 24，654.72 骆驼街道通和路6号 13幢 5，514.43㎡为铝型材公司租赁的生产车间、办公楼等； 4，086.00㎡为宁波双圆不锈钢制品有限公司租赁的生产车间及办公楼等（计入投资性房地产）； 15，054.29㎡为富邦铝材生产经营车间。 房权证镇骆字第2005002084号 278.84 6幢 278.84㎡为富邦铝材后勤用房。 房权证镇骆字第2005002085号 46.57 7幢 46.57㎡为铝型材公司租赁的产品检验用房。 镇国用（2005）字第0003573号 房权证镇骆字第2005002083号 709.06 骆驼街道通和路6号 1幢 富邦铝材办公楼、车间、食堂、公寓等 房权证镇骆字第2005002095号 495.71 2幢 房权证镇骆字第2005002096号 398.56 3幢 房权证镇骆字第2005002097号 32.85 4幢 房权证镇骆字第2005002098号 307.53 5幢 房权证镇骆字第 36.89 8幢 2005002086号         房权证镇骆字第2005002087号 32.70 9幢 房权证镇骆字第2014018379号 24，371.82 10幢 房权证镇骆字第2005002089号 7，495.18 11幢 1，025.74 房权证镇骆字第2005002090号 2，209.19 12幢 房权证镇骆字第2005002092号 3，045.23 14幢 房权证镇骆字第2005002093号 1，757.23 15幢 房权证镇骆字第2014018362号 7，603.84 135幢 合计 74，501.66 - - -

　　由于上述土地房产主要用于铝板带材生产经营，并且土地使用权较难实现分割故本次交易出售全部土地使用权。此外，对应房权证镇骆字第2005002091号房产中部分闲置厂房租赁给宁波双圆不锈钢制品有限公司面积共计4，086.00平方米，公司对该房产计入投资性房地产，由于房屋租赁非公司主营业务且租金回报较低，为提高公司资产使用效率保障公司利益，本次交易中出售上述投资性房地产。

　　综上所述，上述土地房产主要用于铝板带材业务，公司租赁的面积相对较小，通过出售全部土地使用权和投资性房地产可提高公司的资产使用效率保障上市公司利益。

　　二、出售全部土地使用权和投资性房地产是否会影响上市公司铝型材生产业务的独立性和可持续性

　　出于业务管理和业绩考核等原因，上市公司对铝型材业务进行单独核算并一直对其保持独立运营，历史经营过程中铝型材公司亦通过内部关联租赁的方式租赁相关房产，现有租赁面积已能完全满足铝型材业务的生产经营，本次交易后铝型材公司继续租赁房产未改变原有经营模式。本次交易完成后，根据签订的租赁协议每年新增关联租赁费用为54.60万元，由于租赁的房产为闲置的部分厂房，故租赁协议确定的租金水平（9元/平方米）略低于周边厂房租赁水平（12-15元/平方米），关联租赁定价公允且对公司损益影响较小，并且铝型材公司租赁的办公房屋及厂房无需特殊改造，可替代性较强，租赁不构成对关联方的实质性依赖，本次交易出售全部土地使用权和投资性房地产不影响公司铝型材业务的独立性和可持续性。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：拟出售土地使用权及房产主要用于铝板带材业务，而铝型材业务规模相对较小，租赁的相应房产已能完全满足铝型材业务的生产经营，出售全部土地使用权和投资性房地产有利于最大化上市公司的利益。同时，铝型材公司租赁的办公房屋及厂房无需特殊改造，可替代性较强，租赁不构成对关联方的依赖，故本次交易出售全部土地使用权和投资性房地产不影响公司铝型材业务的独立性和可持续性。

　　四、补充披露情况

　　（一）公司在重组报告书“重大风险提示”之“七、新增关联交易风险”及“第十一节 风险因素”之“七、新增关联交易风险”更新披露新增关联交易的原因。

　　（二）公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”之“1、资产项目”中，补充披露铝型材业务体量及生产线情况、出售全部土地使用权和投资性房地产的原因及合理性。

　　（三）公司在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司的关联交易影响”之“3、新增关联租赁”中，补充披露关联租赁对上市公司铝型材生产业务独立性和可持续性的影响。

责任编辑：张海营

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