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　　新浪财经讯 三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“上市公司”或“公司”）于2018年9月28日收到上海证券交易所下发的《关于对三祥新材股份有限公司变更重大资产重组有关事项的问询函》。上交所问及公司筹划重大资产重组时，原计划购买标的资产辽宁华锆100%股权，本次交易虽然仅购买标的资产20%股权，但是将标的资产纳入上市公司合并报表范围。请公司补充披露：（1）请结合《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重组的具体指标，说明本次交易不构成重大资产重组的理由；（2）原计划购买标的资产辽宁华锆100%股权时是否构成重大资产重组，公司筹划重大资产重组是否审慎。

　　公司回应称：标的资产截至2017年12月31日的资产总额、资产净额与交易金额孰高的金额占上市公司2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额的比例分别为8.72%和10.69%，均未达到50%以上；标的资产2017年度营业收入为0，占上市公司2017年度经审计的营业收入比例亦未超过50%。综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　标的公司截至2017年12月31日的资产净额与交易金额孰高的金额占上市公司2017年12月31日经审计的资产净额的比例为53.47%，达到50%以上，且超过5，000万元，故公司原计划购买标的资产辽宁华锆100%股权达到了重大资产重组的标准。

　　以下是回应要点

　　（一）请结合《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重组的具体指标，说明本次交易不构成重大资产重组的理由

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司购买辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”或“标的公司”）的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2017年度经审计的资产总额、营业收入、资产净额的比例情况如下：

　　单位：万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 57，359.59 46，757.84 40，784.61 标的资产 277.60 -0.77 - 标的资产交易金额（20%股权） 5，000.00 5，000.00 - 标的资产相关指标与交易金额孰高 5，000.00 5，000.00 - 财务指标占比 8.72% 10.69% - 是否构成重大资产重组 否 否 否

　　根据上述计算结果，标的资产截至2017年12月31日的资产总额、资产净额与交易金额孰高的金额占上市公司2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额的比例分别为8.72%和10.69%，均未达到50%以上；标的资产2017年度营业收入为0，占上市公司2017年度经审计的营业收入比例亦未超过50%。综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　（二）原计划购买标的资产辽宁华锆100%股权时是否构成重大资产重组，公司筹划重大资产重组是否审慎

　　根据公司2018年7月16日披露了《三祥新材股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的提示性公告》（公告编号：2018-040），公司拟以发行股票及支付现金相结合的方式购买辽宁华锆股东所持该公司 100%的股权，标的公司100%股权初步交易价格为人民币2.5亿元。根据拟购买的股权的初步定价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 57，359.59 46，757.84 40，784.61 标的资产 277.60 -0.77 - 标的资产拟交易金额（100%股权） 25，000.00 25，000.00 - 标的资产相关指标与交易金额孰高 25，000.00 25，000.00 - 财务指标占比 43.58% 53.47% - 是否构成重大资产重组 否 是 否

　　根据上述计算结果，标的公司截至2017年12月31日的资产净额与交易金额孰高的金额占上市公司2017年12月31日经审计的资产净额的比例为53.47%，达到50%以上，且超过5，000万元，故公司原计划购买标的资产辽宁华锆100%股权达到了重大资产重组的标准。

　　根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》之“第一章 总则”第二条之“上市公司依照《重组办法》筹划、实施发行股份购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为，参照本指引的规定执行。”，原计划购买标的资产辽宁华锆100%股权涉及发行股份购买资产，相关信息披露及停复牌需要参考《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》。

　　为了切实维护投资者的利益，保证信息的公平、公开、公正，公司按照相关规定及时发布了筹划重大资产重组的相关公告及相关的进展公告，严格履行了信息披露义务。自公司发布提示性公告以来，交易各方对交易方案进行了多次沟通和研究，但由于近期国内市场环境、经济环境等客观环境发生了变化，同时标的公司资金需求较大，原计划发行股份及支付现金购买标的公司100%股权实施时间较长，不利于交易双方之间整合及业务合作。综合考虑上述因素，经交易双方协议一致，将原重大资产重组方案变更为购买标的公司20%股权，同时要求标的公司股东将本次交易所得股权转让款用于项目的建设，并通过表决权委托方式，上市公司取得标的公司的控制权。新的交易方案不仅能解决标的公司对资金的需求，加快标的公司形成产能和生产规模，同时也有利于公司更快与标的公司进行整合，发挥其协同效应，实现公司的产业布局和发展战略规划。

　　综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易收购辽宁华锆20%股权不构成重大资产重组且不涉及发行股份购买资产，原计划购买标的公司100%股权构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产。公司在整个相关交易过程中，均严格按照相关规定及时对外披露了相关信息，审慎筹划整个交易过程。

责任编辑：张海营

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