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　　图片来源：视觉中国

　　记者 崔文官

　　遭遇监管层逼问，“百货大王”黄茂如旗下的茂业商业（600828.SH）收购秦皇岛茂业的算盘再度落空。

　　此前，这家上市曾披露一份资产收购计划，打算用19.92亿元现金购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权，另外5.66亿元用于收购茂业商厦所持泰州一百97.31%股权，两项合计25.58亿元。

　　由于中兆投资是茂业商厦的全资子公司，茂业商厦又是上市公司的控股股东，本次交易已构成关联交易。

　　未料，交易还被曝出存在股东违规占用资金、收购溢价过高等诸多问题，迅速引发监管层关注。

　　几经衡量，10月11日茂业商业最终作出决定，放弃收购秦皇岛茂业，令交易惨遭肢解。

　　关联方12亿债权存疑

　　自9月8日茂业商业抛出这项巨额收购计划后，外界对其质疑的声音便从未间断。

　　方案披露的财务数据显示，截至2017年底，皇岛茂业、泰州一百的未分配利润尚有1.47亿元、2.3亿元；然而仅过了半年，两项数字便陡降至9.78万元、93.75万元。

　　茂业商业方面承认，今年上半年两家公司曾进行过利润分配，导致了这项数据的异常；因为分红，皇岛茂业为此还举债了2亿元。

　　这种行为是否构成突击分红有待明确，股东所欠款项未能结清却是实情。其中，茂业商厦尚欠着泰州一百6606万元，秦皇岛茂业对中兆投资的应收款则高达12.39亿元，现已被认定为资金占用。

　　股权交易双方原本打算利用这次收购做个了断。扣除上述应收款，茂业商业实际只需要支付7.53亿元、4.99亿元，两项合计12.52亿元。

　　股东违规占用资金的障碍已遭拆除，交易仍未获顺利推进。

　　就在交易所连续追问中兆投资这12.39亿元借款是如何形成的、是否存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形之后，10月11日，茂业商业宣布“投降”。

　　他们在回复公告中透露：“鉴于收购标的秦皇岛茂业拟与中兆投资进一步清理关联往来，相关工作的开展需要时间处理。经慎重研究，公司决定终止秦皇岛茂业收购项目。”

　　一位投行人士告诉记者，“一般公司做财务重组，都会提前梳理好财务问题和法律瑕疵，除非时间很紧或者其他原因，才会出现财务状况交代不清。”

　　茂业商业放弃收购秦皇岛茂业，意味着这项资产的注入第二次遭遇失败。2016年8月11日，这家上市公司就曾发布过一分定增方案，计划募集22.67亿元资金，其中15.49亿元便用于收购秦皇岛茂业100%股权。只是，那次交易也未能付诸实施。

　　高溢价关联收购蓝图

　　截至评估基准日（2018年6月30日），秦皇岛茂业、泰州一百的净资产仅为11.09亿元、3，402.18万元，交易价格却高达19.92亿元、5.66亿元。

　　针对这种溢价，记者曾致电公司董秘办，公司相关人士表示：“请以公司公告为准，公司已经尽到信披义务。”

　　事实上，除了此次交易之外，茂业商业近年来在资本市场并购不断，而且收购标的基本都是高溢价的关联交易。

　　2015年6月，公司公告称拟以85.60亿元收购茂业华南区资产，旗下和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业增值率分别为664%、1168%、577%、1206%、709%；

　　2015年10月，公司拟以24.70亿元收购仁和春天百货，旗下人东店、光华店，增值率分别为511%、465%；2016年3月，公司拟以15.60亿元收购内蒙古维多利集团70%股权，增值率172%。

　　此后2018年3月又公告称以4.03亿元收购的重庆茂业资产，增值率达330%。此外2018年6月，公司还公告拟以2.18亿元收购电商公司优依购的部分股权，增值率149%。

　　以上收购除去仁和春天百货这个特例外，溢价超过200%的交易基本上都与实控人黄茂如及其控制的茂业系有关。

　　而此次5.66亿元收购泰州一百的股权，同样也是高溢价关联方并购，其溢价达1608%。

　　而公司披露的数据显示，2015年至2017年，泰州一百净利润分别为5281.67万元、5041.21万元、4059.33万元，逐年下降。

　　泰州一百承诺2018年至2020年实现的净利润分别不低于4398.12万元、5058.31万元、5227.04万元，逐年上升。

　　记者注意到此前公司还曾为高溢价收购仁和春天百货道歉，不仅如此公司及斥资近百亿收购的重磅资产华南茂业亦未能兑现业绩，2016年和2017年连续两年不达标。

　　上述投行人士告诉记者，“茂业商业连续收购这么多大股东的关联资产，难免让人怀疑存在利益输送的嫌疑，而且随着近两年并购重组收紧以及商业地产与百货业的加速萧条，高溢价收购的资产是否真的有价值也让人怀疑。”

　　同样也是高溢价收购的泰州一百能否兑现业绩承诺吗？我们拭目以待。

　　来源：财联社

　　原标题：【原创】高溢价关联收购遭监管拷问 茂业系资产腾挪受挫

责任编辑：陈靖

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