本报记者    陈金  吴可仲   北京报道

　　近日，三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”，603663.SH）发布关于终止筹划重大资产重组的公告称，公司拟终止筹划收购辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）100%股权的原重组方案，变更为上市公司以现金5000万元收购辽宁华锆20%的股权。

　　值得注意的是，三祥新材公告显示，辽宁华锆股东同意在三祥新材收购辽宁华锆20%股权后，将其持有的剩余股权的表决权委托给三祥新材行使。这意味着，虽然购买标的的股权份额由100%缩减至20%，但辽宁华锆仍将成为三祥新材的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围。因此，此次5000万元的现金收购方案已经达到了原本需要2.5亿元才能完成的重组目的。

　　不过，资本市场似乎并不买账，自三祥新材发布了关于收购辽宁华锆部分股权的重大资产重组的提示性公告以来，公司股票处于下跌的态势。对此，三祥新材在10月9日的投资者说明会上表示：“股价的波动受二级市场等多种因素影响，公司无法对股票价格做出相关的预测和判断。”

　　10月10日，《中国经营报》记者就本次重大资产重组事宜致电三祥新材，该公司董秘办人士表示：“相关问题一切以公告为准。”

　　三祥新材于2016年8月1日在上海证券交易所上市，主要生产电熔氧化锆、铸造改性材料、单晶电熔铝高级研磨材料等产品。其产品主要应用于航天、军工、耐火耐磨材料、核级锆材等行业。

　　今年7月16日，三祥新材曾发布《关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的提示性公告》显示，该公司原计划以发行A股股票及支付现金相结合的方式购买辽宁华锆股东所持该公司100%的股权。且标的资产辽宁华锆100%股权的初步交易价格为人民币2.5亿元。

　　对于收购原因，三祥新材表示：“为了丰富产品多样性，延伸产业链条，拟通过并购与公司发展战略相契合的标的资产，为公司引入锆行业的优质资产，提高其在锆行业市场地位，增强在锆产业领域的竞争力。”

　　但该计划在两个月后进行了变更，9月28日，三祥新材决定终止筹划本次重大资产重组事项，变更支付现金收购辽宁华锆新材料有限公司20%股权。

　　根据公告显示，三祥新材与辽宁华锆的股东签订了关于收购辽宁华锆20%股权的协议，拟收购石玢、教富宇分别持有的辽宁华锆7.14%、12.86%股权，本次交易对价为5000万元，不构成重大资产重组。

　　根据三祥新材公开的资料显示，交易完成后，辽宁华锆的相关股权变更为：三祥新材持股20%，石玢的持股比例降至10%，教富宇不再持股，石政君和教喜章分别持股40%与30%。

　　10月11日，《中国经营报》记者联系到此次交易相关人员石玢，对方坦言，与上市公司有约定，不方便对外透露信息。对于交易完成后是否还会留有辽宁华锆的股权，石玢表示：“下一步方案还在商讨中，暂时无法确定。”

　　对于收购计划的变更，三祥新材表示，9月中下旬，经过多次积极沟通和协商，综合考虑各方需求等情况后，为了保护上市公司广大投资者的利益做出了目前的变更方案。

　　不过，值得一提的是，本报记者注意到，在今年9月26日，三祥新材与辽宁华锆股东签署了《三祥新材股份有限公司与辽宁华锆新材料有限公司股东之表决权委托协议》，该协议规定辽宁华锆股东同意在三祥新材收购辽宁华锆20%股权后，将其持有的剩余股权的表决权委托给三祥新材行使，并且在辽宁华锆章程规定董事会5个席位中上市公司占有3席。

　　这也意味着，交易完成后，华锆新材料将成为公司的控股子公司，纳入三祥新材的的合并报表范围。三祥新材仅收购了辽宁华锆20%股权便得到了控股权。在外界看来，这种“天上掉下”控股权的方案着实少见。

　　对此，三祥新材方面解释道：“这次交易属于公司上下游的产业并购，辽宁华锆与公司在业务上具有较强协同性。在未取得辽宁华锆控制权的情况下，交易各方无法深入推进业务整合、资源及技术的共享以及业务合作，通过本次现金收购，能尽快地完成对标的公司的收购，尽快通过机构整合、发挥效应，提高上市公司在锆产业中的整体实力。”

　　外界有分析认为，三祥新材之所以看好辽宁华锆，主要是瞄准了其拥有的“锆资源”。记者了解到，海绵锆又称金属锆，具有高的抗腐蚀性能、极高的熔点、超高硬度和强度等优异物理化学性能。

　　据三祥新材介绍，辽宁华锆主营业务为海绵锆的生产及销售，在建金属锆产能在1000吨以上。辽宁华锆现有股东及人才团队在海棉锆领域拥有多年丰富经营管理经验和相对稳定的客户群体。但记者注意到，相比管理人员的“多年丰富经验”，辽宁华锆成立于2017年11月15日，至今不足一年。

　　三祥新材方面称：“辽宁华锆虽成立于2017年11月，但其经营的海绵锆业务承继于辽宁华锆现有股东所控制的敖汉华钛金属工业有限公司（以下简称‘敖汉华钛’）所从事的海绵锆业务。敖汉华钛已有多年工业级海绵锆生产经验。”

　　此外，值得注意的是，辽宁华锆还作出了为期三年的业绩承诺，即2019年度、2020年度和2021年度，辽宁华锆现有股东承诺辽宁华锆于承诺年度内实现的承诺净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）总和不低于8600万元，其中，2019年度实现的承诺净利润不低于2400万元。

　　但根据辽宁华锆目前的经营状况，本次交易完成后，三祥新材能否迅速有效地对辽宁华锆进行整合，实现预期的协同效应，还存在一定的不确定性。据悉，辽宁华锆在2017年度的净利润为-0.77万元，2018年1~8月的净利润为-19.27万元，与承诺净利润差距较大。

　　三祥新材表示：“2017年度敖汉华钛营业收入为1.2亿元左右，能创造的净利润超过了3000万元。辽宁华锆即将投产的海绵锆一期项目，其产能远大于敖汉华钛。”

　　另外，此次对辽宁华锆的交易，标的估值的合理性问题也受到外界质疑。

　　据了解，辽宁华锆的注册资本为5400万元，净资产为5379.96万元，本次交易购买标的资产20%股权交易金额为5000万元，增值率高达364.68%，这也引起了上海证券交易所的问询。对此，三祥新材于10月12日对问询函进行回复称：“辽宁华锆对应市盈率为10.42倍，市净率为4.65，均低于近三年A股上市公司类似行业收购的平均市盈率13.11和市净率5.36。”

　　记者注意到，近些年来，随着人们对海绵锆的化学物理等特性认识不断增强，利用其独特的性能生产出的金属锆相关产品不断地被开发。

　　2018年上半年，全球锆英砂市场供需状况延续2017年紧张态势，主要原材料呈现供不应求局面，从而导致锆砂原材料价格持续上涨。具体到锆行业方面，受上游原材料价格和供需关系的影响，2018年上半年行业呈现出较为稳步的增长态势。且受钴价上涨影响，三祥新材在原材料稳定供应的条件下有所受益。

　　实际上，新材料行业是国家战略性新兴产业，2017 年三祥新材的电熔氧化锆产品供不应求，也实现了营业收入的上涨。据三祥新材2018年半年报告显示，其营业收入2.97亿元，同比增长53.71%；归属于上市公司股东的净利润4273万元，同比增长81.51%。其2017年财报显示，期内公司实现营业收入4.08亿元，同比上升46.88%；净利润同比增长37.31%。

责任编辑：陈靖

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