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　　总经理董秘证代走光了，公告低级错误一而再，谁来给广济药业信批把把关！

　　来源：董秘学苑

　　原创： 密董 

　　2017年9月，安靖以大股东品牌策划部副部长空降广济药业董事长。此时1983年出生的他还被寄予厚望，然而一年多过去了，这位80后并没有打出好牌。更让人担心的是，总经理离任，董秘空缺，证代刚刚换人的公司，连最基本的信批合规勤勉严谨都做不好了。

　　10月15日晚间，广济药业发布了一则更正公告：更正了早间发布的业绩预告

　　按照规定，主板上市公司，业绩预告应该在10月15日前全部完成披露，10月15日早间，上市公司广济药业也掐着点发布了公司2018年三季度业绩预告，下面是业绩预告全文。

　　从业绩预告全文可以看到，首先标题上存在着瑕疵，大部分上市公司使用的是“2018年前三季度业绩预告”公司用的是“2018年第三季度业绩预告”，当然这个只是表述上的瑕疵。

　　关键是内容上，虽然标题是“2018年第三季度业绩预告”，不过公司全文只有前三季度整体的业绩预计情况，并没有第三季度的单独业绩情况，也就是环比的数据，投资者看不出来。董秘学苑通过计算得到，按照公司这个业绩预计，广济药业在2018年第三季度的业绩为1106万元-2906万元之间，对比2017年第三季度归属净利润3133万元，环比是下滑的。

　　除此之外，在前三季度业绩同比增长率上，公司也是直接用当期数据除以去年同期数据，出现了简单的数学计算问题，明明是56%-77.94%的同比增长变为了156%-177.94%的增长。

　　如此一来，环比业绩下滑的业绩被隐掉了，同比增长的业绩被放大了。其实这些错误，并不是个特别专业化的错误，而是态度上的问题，不重视信息披露。

　　实际上，广济药业董秘在6月辞去了职务，证代在8月也辞职了，整个证券部换人了，新任证代9月18日正式上任，董秘则由董事长安靖代行，而这个低级错误的公告就是这个新证代操盘写出来的。

　　资料显示，广济药业现在的证券部负责人，也就是公司新任证券事务代表郑彬， 男，1989年出生，是个准90后，毕业于武汉大学金融学专业，研究生学历，已获得深交所董事会秘书任职资格、证券从业资格证书等，历任湖北省长江产业投资集团有限公司综合办公室高级业务经理、投资发展部投资主管，宜昌市财政局副科长等职务。

　　从履历可以看到，新证代郑彬学金融出身，干过几年公务员，此外，还有一些金融行业业务方面的经历，除了考到了董秘资格证外，没有任何信息披露方面的经验。

　　广济药业前任董秘安江波，1972年生，研究生学历、工商管理硕士学位，历任武汉欧亚达家居集团有限公司（拟IPO公司）董事会秘书、总裁助理，2014年11月上任广济药业董事会秘书，2018年6月14日以个人原因辞去董秘职务。

　　广济药业前任证代邹天天，女，1983年出生，硕士学历。2015年9月加入公司，2015年10月被聘任为公司证代，辅助安江波，历任公司第八届、第九届证券事务代表、证券部副经理，2018年8月28日晚间公告辞职（实际提交辞呈应该更早）。

　　其实，在邹天天辞职前后，公司公告还有个低级错误，说法出现打架。公司董事会决议审议《关于向省长投集团借款暨关联交易的议案》上，公司公告一方面表示，有三名关联董事回避表决，一方面投票结果上，回避董事又只有2人。

　　因为这个错误发生在邹天天辞职前后，具体是由邹天天编制的还是郑彬编制的不得而知，如果是郑彬编制的，那就是连续犯错了。

　　董秘学苑认为，有经验的董秘和证代先后离职，上一个没经验的新人，这是典型的对公司信息披露工作不重视的表现。

　　广济药业的这次人员换血是从董事长开始的，2017年8月公司董事长龚道夷向公司提交辞呈，辞去董事长职务，2017年9月，1983年生的安靖上任公司董事长。

　　资料显示，安靖，男，历任人福医药董事长助理，人福普克药业（武汉）有限公司董事、项目经理，人福医药投资管理部负责人，广济药业第一大股东湖北省长江产业投资集团品牌策划部副部长。

　　负责大股东方品牌策划的人上任公司董事长后，广济药业很快就出现了人员换血，总经理杨琳因个人身体原因辞职，董秘以个人原因辞职，证代以个人原因辞职。

　　安靖一人兼任董事长，代理总经理，法定代表人，非独立董事，代理董事会秘书。

　　董事长安靖上任后，就出现了和董秘安江波在合规意见上的不统一。

　　2018年5月，深交所向广济药业发来关注函，原因为收到公司独立董事的提醒函，公司4月28日发布参与设立投资基金公告，但是独立董事在公司发完公告才知道这件事情，并且这件事情没有通过董事会审议，或者报备董事会。

　　在深交所要求公司解释原因的时候，公司当时的回复是，董事会秘书认为框架协议金额（超过公司净资产10%）及事项重大应该要前置审批，报董事会审议，不过董事长要求先公告框架协议，以后具体协议再上董事会，因为签署的是框架协议，不需要独董事前认可，也不需要董事会审议，所以就没有报备独立董事。

　　深交所还发现，广济药业《公司章程》《董事会议事规则》规定，“公司对外投资、以公司资产设置抵押、借入资金金额及申请银行授信额度如占公司最近一期经审计净资产25%以内，董事会有权审批。” 深交所认为，公司内部管理制度对必须召开董事会审议的事项规定并不明确。

　　要求公司从金额标准、事项类别等方面明确必须提交董事会审议的事项及决策程序。此外，公司董事长于2017年9月变更，要求公司董事长参加深交所组织的相关专业培训。

　　按照正常情况，签署框架协议，达到董事会审议要求，大部分公司也是董事会先审议的，当然，对于公司在这件事情的处理方式上，监管层目前还没有下一步的监管措施下来。但是，显然前董秘安江波在这个比他小十几岁的董事长面前，话语权已经很少了，这对于董秘来说，是个离开的信号，对于上市公司来说，是个危险的信号。

　　这件事情后不久，2018年6月，安江波就离职了，随后就是8月的证代邹天天的离职。

　　董秘证代先后离职，广济药业目前的信息披露状况是让投资者担心的，董秘学苑认为，专业的事情还是要交给专业的人来做，术业有专攻，信披行业亦是如此。

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责任编辑：史考

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