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　　盛屯矿业高价收购“兄弟”公司，三大问题受到上交所关注

　　来源：IPO日报

　　原创： 邓皓天

　　10月17日晚间，盛屯矿业（600711）公告称，收到上交所关于公司发行股份及支付现金购买四环锌锗部分股权事项的问询函。

　　对于上述收购，上交所重点关注的问题有三个。

　　关注点一

　　交易价格公允性

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　　盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买四环锌锗97.22%的股权，交易价格为21.39亿元，折合每股4.08元。

　　此外，预案显示，截至2018年6月30日，标的公司四环锌锗全部股东权益的预估值不低于22亿元，四环锌锗归属于母公司所有者净资产账面值为91718.76万元（未经审计），评估增值12.47亿元，增值率为139.86%。本次交易的资金将有5.2亿元以现金方式进行支付，其余交易资金通过非公开发行股份的方式进行支付。

　　值得一提的是，四环锌锗的控股股东为盛屯集团（占有四环锌锗50.12%的股权），而盛屯集团也是盛屯矿业的控股股东。

　　换言之，此次的收购案件是盛屯矿业收购同一控股股东控制下的“兄弟”公司，因此，本次收购案构成关联交易。

　　据了解，2017年9月22日，四环锌锗曾向盛屯矿业集团股份有限公司、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京安泰科信息股份有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、成都新瑞元资产管理有限公司，自然人吴丽月、贺晓静、罗应春及朱江发行股票，每股价格为3元。

　　与此同时，自2016年8月8日挂牌至预案签署日，四环锌锗转让股权的方式均为协议转让，这些转让中，四环锌锗股票的最高交易价格为3.03元/股，最低交易价格为2.34元/股。

　　为何此次收购交易，四环锌锗的每股股价能达到4.08元？

　　对此，上交所在问询函中要求盛屯矿业结合四环锌锗在新三板的交易价格及盛屯集团取得其定增股份时的成本，说明本次交易价格的公允性，且短期内交易价格出现大幅增长的原因及合理性。

　　关注点二

　　业绩承诺可实现性

　　2

　　记者在此前对本次收购案的报道中提到，四环锌锗完成业绩的难度有点大。

　　在预案中，盛屯矿业仅披露了四环锌锗的营业收入、营业利润和净利润等财务数据，但四环锌锗曾于2016年在新三板挂牌（股票代码为：838792），提供了更多的财务情况。

　　Choice金融终端显示，四环锌锗2015年-2017年的扣非后净利润分别为2072.55万元、5200.37万元、7504.20万元，其扣非后净利润稳定增长。

　　四环锌锗2018年1-6月的营业收入为119017.36万元，净利润为4269.51万元，扣非后净利润为4312.87万元。

　　在此次收购案中，本次交易对方承诺四环锌锗2018年-2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6亿元。

　　由此来看，截至2018年6月30日，四环锌锗仅完成了2018年全年业绩承诺的30.81%（盛屯矿业在预案中表示，锌、锗金属产生的销售收入不受季节性影响）。

　　因此，四环锌锗需要在2018年下半年完成近亿元的业绩承诺，难度不言而喻。

　　对此，上交所在问询函中要求盛屯矿业补充披露四环锌锗后续年度的业绩预测情况并结合四环锌锗报告期内的盈利情况，分析说明业绩承诺的可实现性。

　　关注点三

　　标的公司的经营业绩合理性

　　3

　　Choice金融终端显示，四环锌锗2015年-2017年营业收入分别为82813.81万元、131929.37万元、217458.55万元，净利润分别为9097.35万元、5406.79万元、7663.37万元。

　　对此，上交所在问询函中要求盛屯矿业解释四环锌锗2017年营业收入出现大幅增长的原因及合理性。

　　四环锌锗2015年-2017年经营活动产生的现金流量净额分别为-43546.66万元、6986.8万元、-18346.59万元，波动较大，而合计经营现金为净流出54906.45万元。

　　结合上述净利润可以计算出，四环锌锗2015年-2017年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为-4.79、1.29、-2.39，2015年、2017年均为负数。

　　一位注册会计师向IPO日报表示，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值越大，那么企业的盈利质量越好，反之越差。

　　对此，上交所也在问询函中指出，四环锌锗经营现金流与同期净利润不匹配，并要求披露四环锌锗的采购模式、销售模式、销售结算政策等说明报告期内经营现金流波动较大的原因，以及2017年净利润远高于经营现金流，但2018年上半年经营现金流远高于净利润的原因及合理性，报告期内经营现金流与净利润不匹配的原因。

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责任编辑：史考

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