云天化拟筹划资产重组 欲提升公司整体竞争力

　　佚名

　　近日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”， （600096.SH）披露资产重组公告，公告显示，云天化拟以持有的重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“纽米科技”）46%的股权和重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司（以下简称“瀚恩新材”）100%股权转让给控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”），并收购云天化集团持有的云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿业”）51%股权。

　　上述公告显示，云天化作价4元/股转让纽米科技9936万股股数，占总股数比例46%，交易价格3.97亿元；另外以评估价值3.07亿元转让瀚恩新材100%的股权，合计转让股权价值7.05亿元。此外，云天化以交易价格6.83亿元收购天宁矿业51%的股权。

　　此次资产重组完成后，云天化将不再控股纽米科技和瀚恩新材，控制权转让为云天化集团，但云天化仍持有纽米科技29.09%的股权；而天宁矿业的控股权转让为云天化，云天化集团不再持有股份。云天化方面表示，通过此次资产重组，能够增强磷矿采选主业，提高上市公司盈利能力。

　　壮大磷矿产业 提振公司业绩

　　云天化是一家具有资源优势，以化肥产业为核心，辐射上游磷矿产业的综合性化工企业，是全球优秀的磷肥、氮肥、聚甲醛制造商，也是国内大型的磷矿采选企业，公司通过磷矿上下游产业的整合，形成“矿化一体化”竞争优势。

　　1997年，云天化由云天化集团独家发起组建并在上海证券交易所挂牌上市。利用上市后有利的发展机遇，云天化由原来单一的氮肥产业拓展到有机化工等领域，初步实现了产业多元化。

　　2013年5月，云天化集团将集团内的磷矿、磷肥、磷化工、商贸物流以及公用工程等优良资产重组入云天化，实现了集团主营业务整体上市。资产重组完成后，云天化拥有磷矿采选、磷肥、氮肥、工程材料以及商贸物流五大产业集群。

　　目前，云天化资产总额达700多亿元，拥有云南磷化集团有限公司等50多家二、三级子公司，在云南、重庆、青海等10余个省市建有生产基地，在中东、东南亚等地区设立了销售公司，销售网络点分布世界各地。云天化主要产品中，化肥总产能1000万吨/年，磷矿石开采能力1200万吨/年，两者的产能和采选规模均位居国内前列。

　　公开资料显示，此次收购的天宁矿业由云天化集团、云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴、吴曦共同出资于2004年8月26日在云南省安宁市注册成立，注册资本2715万元。

　　2005年，天宁矿业增资扩股，自然人吴曦投资285万元，公司注册资本变更为3000万元，2007年分配2006年利润转增资本1200万元，公司注册资本变为4200万元，2012年3月用盈余公积转增资本1800万元，目前，天宁矿业注册资本为6000万元。云天化集团持股51%、云南祥丰化肥有限公司持股30%、罗兴持股9.5%、吴曦持股9.5%。

　　据了解，天宁矿业作为云天化集团旗下子公司，主要从事磷矿的开采、加工与销售，拥有磷矿资源储备12918.5万吨，保有资源储量11334万吨，拥有采矿权5个，按开采设计可采矿石量为8844.84万吨。目前，一号矿区年核定开采量95万吨、二号矿区年核定开采量65万吨，三号矿区年核定开采量60万吨、四号矿区年核定开采量65万吨、鸣矣河矿区年核定开采量80万吨，合计核定开采量365万吨。

　　截至目前，天宁矿业一号矿山、三号矿山、鸣矣河矿均具备正常生产所必须的批准文件，并投入正常生产。二号矿山因采矿权证2016年2月2日到期，目前正在办理采矿权证延期所需的相关手续，在相关手续审核通过后，二号矿山可以实现正常生产；四号矿山目前处于基建期，大部份矿体赋存深度较大（大于150米），天宁矿业正在修订开采方案，预计2019年对该矿区进行开采。

　　公告显示，云天化拟以交易价格6.83亿元收购天宁矿业51%的股权。以2016年12月31日为评估基准日，天宁矿业的净资产评估价值为153998.75万元，评估增值率249.46%。

　　据了解，天宁矿业的磷矿资源具备较高品位和可持续开采能力，与云天化主业有高度相关性。投产以来，天宁矿业主要矿山生产情况正常，并取得较好盈利。公告显示，天宁矿业2017年上半年实现营业收入1.73亿元，净利润3707.16万元，2016年实现营业收入6.39亿元，净利润2.01亿元。交易对方承诺，标的公司2017~2019年经审计的扣非净利分别不低于11976.07万元、12509.71万元与12913.82万元。

　　云天化表示，此次收购天宁矿业股权，预计将增加上市公司当期净利润。同时，上市公司通过对天宁矿业的控股，有利于加强对磷矿资源的掌控，增强盈利能力，减少上市公司与控股股东之间的关联交易和同业竞争。

　　增强资本运作 提升整体收益

　　根据公开资料显示，此次转让的纽米科技和瀚恩新材主要产业为锂离子电池隔膜和新材料技术的研发、生产和经营，相关产业与云天化的主业关联性低，且在云天化的资产、收入和利润中占比较小。

　　上述股权转让完成后，纽米科技和瀚恩新材不再纳入云天化的合并报表范围。通过上述交易，云天化实现投资收益预计为4.81亿元。并预计2017年资产总额减少0.56 亿元、负债总额减少4.07亿元、所有者权益增加 3.51亿元。

　　据了解，纽米科技于2010年由云天化与成都慧成科技有限责任公司发起设立，是国内少数能够同时掌握湿法、干法、涂覆生产工艺并在高端超薄锂电池隔膜的研发、制造上取得了行业领先优势的隔膜制造厂商。该公司已于2015年挂牌新三板。

　　目前，纽米科技的锂电池隔膜国产化率突破80%，隔膜产值产量突破70%。该公司已经掌握了包括锂电池隔膜生产、挤出、萃取、多层及生产线提速等多项核心技术。2016年6月，纽米科技在国内首次实现5？滋m超薄隔膜的量产和销售，成功攻克超薄锂电池隔膜技术难关。2016年，纽米科技实现营收1.89亿元，净利润1650.30万元。

　　2017年一季度，受到锂电池隔膜原辅材料价格上涨、行业新增产能逐步释放等因素影响，隔膜产品价格遭遇一定下滑。为此，纽米科技克服困难，通过超薄化隔膜新产品的开发量产、生产成本控制、客户结构优化调整以及产品品质提升等一系列工作，在一季度取得开门红。公告显示，2017年上半年，纽米科技实现营收9347.58万元，净利润645.84万元。

　　此次资产重组后，纽米科技控股权由云天化转让为云天化集团，但此次并非完全转让，云天化仍持有纽米科技29.09%的股权。

　　显然，云天化转让纽米科技这个业绩稳定且被看好的“香馍馍”， 并非是为了扭亏公司业绩，目的也不是聚拢主业，提高化肥产业集中度。

　　据了解，云天化此举意在转移纽米科技控股权。目前，纽米科技虽然已在新三板挂牌上市，但其所处的新能源领域，是锂电池四大材料中技术壁垒较高的隔膜板块，未来随着新能源汽车的大规模放量，锂电池将迎来快速发展期。今后不排除纽米科技继续资本运作的可能性，而在云天化集团，其资本运作的空间更加广阔。

　　有分析认为，此次股权交易完成后，纽米科技在云天化集团的支持下，有利于保障纽米科技的产能规模扩张，更有利于实现其战略发展目标。此次股权交易后，云天化仍持有纽米科技29.09%股权，后者的快速发展将为云天化带来良好收益。同时，纽米科技股权结构的调整，也有利于增强云天化未来资本运作的灵活性。

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