关联交易未披露 中珠医疗再被监管警示

　　高瑜静 李未来

　　通过收购医疗企业跨界肿瘤防治领域后，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗“，600568.SH）多次发起资产重组，而频繁的资产并购、剥离动作也引起了监管机构的注意。

　　近日，中珠医疗公告称， 8月30日收到湖北证监局《关于对中珠医疗控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对子公司进行股权收购涉及关联交易未作披露等问题进行了警示。

　　就在8月初，湖北证监局对中珠医疗的资产评估合作机构中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）进行警示。警示缘由是，中珠医疗2017年3月转让所持有的深圳市广晟置业有限公司（以下简称“深圳广晟”）股权时，中京民信在前后两次资产评估中收益法评估结果出现较大差异。湖北证监局认为，中京民信未保持应有的职业谨慎。

　　对于中珠医疗近期再收监管机构警示函，中珠医疗证券事务代表李伟在接受《中国经营报》记者采访时表示，相关问题已经披露，“公告上都有说明”。

　　隐蔽的关联交易

　　2016年2月，中珠医疗旗下全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）与珠海市金顺物业管理有限公司（以下简称“金顺物业”） 签订《股权转让意向协议》及《股权转让意向协议补充协议》，受让金顺物业公司100%股权。

　　据国家企业信用信息公示系统显示，金顺物业系2004年在珠海成立的物业管理公司，唯一公开股东是珠海市朗琴科技有限公司（以下简称“朗琴科技”）。朗琴科技的唯一公开股东是珠海西海投资顾问有限公司（以下简称“西海投资”），而西海投资正是中珠集团旗下的控股子公司。换言之，金顺物业正是珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团“）控股的四级子公司。

　　实际上，中珠集团正是中珠医疗的控股股东。由此看来，上述收购交易构成关联交易。然而，中珠医疗并未就上述交易履行董事会审议程序，也没有进行相关信息披露。

　　记者在梳理资料时发现，中珠医疗曾提及此次收购交易，但并没有披露其关联交易性质。

　　此外，在中珠正泰与金顺物业签订股权转让协议时，双方曾约定违约责任。据中珠医疗称，在履约过程中，金顺物业一直未履行协议相关约定。协议签订5个月后直到2016年7月15日，双方仍无法正式启动收购流程。金顺物业最终构成实质违约，按照违约责任，金顺物业需向中珠正泰支付2000万元违约金。中珠医疗2016年年报显示，报告期内金顺物业向公司支付股权转让违约赔偿金2000万元，形成营业外收入。

　　湖北证监局认为，中珠医疗在收到2000万元解约赔偿金后，未通过临时公告及时披露，仅在年报中披露，违反了规定，决定对中珠医疗采取出具警示函的监管措施。

　　中珠医疗表示，将严格按照湖北证监局的要求，今后将加强信息披露事务管理，依法合规履行信息披露义务。

　　两次资产评估差异大

　　中珠医疗最新披露的财报显示，2017年上半年，公司实现营业收入3.65亿元，与去年同期相比下降53.09%。其中，归属于上市公司股东的净利润为1.73亿元，同比增长41.12%；归属于上市公司股东的扣非净利润仅为9182万元，同比下降23.81%。对于净利润的增长，中珠医疗表示，主要系医疗医药板块利润增加及转让子公司所致。

　　今年上半年，中珠医疗打出资产剥离组合拳。先是作价3.17亿元将控股子公司深圳广晟70%股权，全部转让给公司第一大股东中珠集团下属全资子公司珠海隆盛园林景观工程有限公司（以下简称“珠海隆盛”）。后又作价5010万元，将所持珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权，转让给珠海经济特区西海集团有限公司下属全资子公司珠海西海矿业投资有限公司。

　　在剥离资产直接增厚业绩的同时，中珠医疗的资产评估价值曾受到质疑。

　　在对深圳广晟的资产转让事宜中，中珠医疗合作的第三方评估机构中京民信根据不同的评估方法，得出了差异率较大的两种评估结果，而交易价格却依据较低的评估结果来确定。

　　公开资料显示，中珠医疗在今年3月首度披露关于出售深圳广晟70%股权的事项，评估机构采用成本法（资产基础法）和收益法对深圳广晟的评估结果分别为4.53亿元和6.49亿元，差异为1.96亿元，差异率达到43.42%。而中珠医疗以估值更低的4.53亿元作为深圳广晟的股东全部权益价值。

　　随后，媒体报道质疑上述评估结论的合理性。经由上海证券交易所问询后，中珠医疗发布《关于转让深圳广晟项目资产评估报告的更正说明公告》，称第三方评估机构中京民信在进行收益法测算时出现差错。

　　3月20日，中京民信发布更正公告，成本法（资产基础法）的评估结果仍然为4.53亿元，收益法的评估结果由6.49亿元调低至4.53亿元，差异率骤降为0.58%。

　　中珠医疗在回复上海证券交易所问询时表示，审计报告和评估报告仅作为股权转让的定价依据，股权转让的最终价格由双方协商达成。并且认为评估报告的修订并不影响本次交易定价，转让关联交易不存在低价出售的情形。

　　6月9日，经公司第二次临时股东大会审议批准，中珠医疗最终作价3.17亿元，将深圳广晟70%股权转让给“珠海隆盛”。

　　湖北证监局在8月2日发出《关于对中京民信（北京）资产评估有限公司采取出具警示函措施的决定》，对中京民信在对深圳广晟股权转让项目进行首次评估时，没有将土地账面取得成本及前期开发投入计入相关成本，期间费用预测未取得充分的参考依据，导致前后两次收益法评估结果出现较大差异的问题进行了警示。

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