热点栏目 资金流向 千股千评 个股诊断 最新评级 模拟交易 客户端

　　今年3月，康尼机电（603111）公告，拟作价34亿收购龙昕科技，同时配套融资17亿元。龙昕科技是一家消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，从事轨道交通装备生产的康尼机电欲借此次并购打造双主业格局。

　　证监会于6月13日对康尼机电重组材料予以受理，但对其并购完成后的股权结构、标的业绩真实性、持续盈利能力等核心问题十分关注。由此，证监会向康尼机电寄出反馈意见通知书，对此次并购事项连续提出23个问题，要求作出书面说明和解释。

　　近3个月后，康尼机电于9月15日晚间，用117页篇幅约10万字对证监会反馈意见进行回复。

　　承诺三年净利逾9亿

　　据交易方案，康尼机电将通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买龙昕科技100%的股权，交易价格34亿元，评估增值率为317.66%。同时，康尼机电拟发行股份募集配套资金不超过17亿元，用于支付交易现金对价及标的公司的项目建设等。

　　龙昕科技主营业务包括塑胶精密结构件的生产及表面处理，金属精密结构件的表面处理，目前产品及技术服务广泛应用于OPPO、VIVO、华为、TCL等品牌的旗舰机型，在平板电脑结构件方面是万利达的主要供应商，VR头显方面是TCL的首要战略合作方，也是乐视智能家居产品结构件及精细表面处理的合作方。

　　康尼机电则主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，其中，城轨车辆门系统已连续多年保持国内市场占有率50%以上。 通过此次收购，康尼机电将形成“投资+消费”双主业经营格局。

　　据最新审计报告，龙昕科技2015年和2016年营业收入分别为6.55亿元、10.18亿元，相当于同期康尼机电合并报表营业收入的39.52%和50.66%；龙昕科技2015年和2016年度的净利润分别为1.39亿元和1.8亿元，相当于同期康尼机电净利润的75.76%和75.42%；2017上半年，龙昕科技完成营业收入4.47亿元，实现净利润8294万元。

　　龙昕科技现有股东作出业绩承诺，2017年~2019年合并报表口径下，扣非净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元，三年实现的净利润合计不低于9.34亿元。

　　但证券时报·e公司记者获悉，由于地块用地规划调整等原因，上述配套融资募投项目用地目前尚不具备出让条件。

　　经审慎研究及股东大会授权，康尼机电于9月15日晚间公告，此次配套融资总额由不超过17亿元调减至不超过11.13亿元，取消使用5.87亿元用于“新材料精密结构件表面处理建设项目”等三个项目建设，待取得相关土地使用权证后，龙昕科技相关募投项目另行筹资实施。 

　　并购后股权稳定无实控人

　　在此次交易前，康尼机电股权结构分散，不存在实际控制人，第一大股东是南京工程学院资产经营有限责任公司（简称资产经营公司），持股比例为11.52%。

　　若收购完成，不考虑配套募资影响，康尼机电第一大股东仍是资产经营公司，但其持股比例将降至9.51%；第二大股东金元贵持股比例由7.4%降至6.11%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的8.23%。

　　如此一来，康尼机电重组后仍将保持“无实际控制人”状态，这被部分市场人士解读为规避触发“借壳”条款。

　　对此，证监会尤为关注并下发项目审查反馈意见，要求康尼机电核查金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间等与其他交易对方之间是否构成一致行动关系；此外，康尼机电还需全面核查并补充披露此次交易是否存在规避重组上市监管的情形。

　　9月15日晚间，康尼机电回复称，根据《收购管理办法》中关于一致行动关系的界定原则及资产经营公司、金元贵、陈颖奇、此次重组交易对方等书面确认，金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不构成一致行动关系。为理顺股权结构和表决权结构，经众旺昕、金元贵协商一致，终止双方于2017年3月签署的《表决权委托协议》。

　　重组各交易对方分别出具了不存在一致行动安排的声明与承诺，并声明交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署相关协议。同时，各交易对方承诺不通过任何方式参与认购此次配套融资非公开发行的股票，且在交易完成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。

　　康尼机电进一步指出，公司在此次交易完成后并无放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方及其关联方继续购买资产或对康尼机电主营业务进行调整的安排。 

　　在此次交易完成前，康尼机电董事会由3名独立董事和6名非独立董事组成，其中，2名外部董事由资产经营公司推荐，其余4名为康尼机电任职的内部董事。

　　待交易完成后，此次交易交易对方廖良茂将向康尼机电提1名董事候选人，上市公司还需增加1名独立董事。由此，若顺利当选廖良茂提名的董事占董事会全部成员的比例仅为1/11，任何一方董事仍无法单独支配康尼机电的财务和经营决策。

　　标的2017年预计营收13亿

　　粗略来看，康尼机电此次并购可称跨界之举，那么公司和标的资产是否存在显著协同效应值得关注。

　　康尼机电表示，公司将借助龙昕科技领先的技术实力，改善表面处理生产工艺，提升产品质量和客户满意度。

　　其次，康尼机电将利用龙昕科技丰富的生产经验，优化自身表面处理工序的生产管理，控制生产成本。

　　此外，康尼机电未来计划将龙昕科技的表面处理经验和技术应用到更多高新产品的生产中，如轨道交通车辆内饰件、高档汽车内饰件等。

　　实际上，应用于消费电子精密结构件表面处理的真空镀、纳米注塑、UV涂装等工艺，生产流程复杂，工艺路线繁多，具有较高的技术门槛。长期以来，龙昕科技专注于表面处理领域，已掌握真空镀膜、UV喷涂、陶光喷涂、3D镭雕、光哑同体等工艺。

　　中泰证券研报指出，随着5G时代到来，金属后盖被替代已成趋势，预计高端机型会采用金属中框+双玻璃的主流解决方案，目前国内厂商（如龙昕科技等）表面处理技术水准已大幅提升，能够满足各种特殊效果表面处理的需求。

　　对于监管层和投资者而言，康尼机电此次并购标的真实盈利能力和未来持续性甚为重要，证监会反馈意见特别强调，要求独立财务顾问和会计师补充披露对龙昕科技业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况等。

　　在反馈意见回复中，康尼机电详细披露，2017年1~6月，龙昕科技已完成营收4.47亿元，收益法下2017年全年预计营收为12.94亿元。

　　截至该回复出具日，龙昕科技预计在2017年可以确认收入的在手订单、框架协议等资料估算的可获取的订单不含税金额合计9.34亿元。

　　龙昕科技表示，公司直接与上述核心客户对接，参与产品设计研发环节，并直接或间接获取业务订单。核心客户对进入其采购链的供应商的认证极为严格，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换，从而保证了龙昕科技的客户具有较强的稳定性。

进入【新浪财经股吧】讨论

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。