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　　继红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教之后，威创股份在幼教领域的跑马圈地并未止步。

　　2017年8月，威创股份发布收购公告，以自有资金出资3.85亿元购买赣州高裕股权投资合伙企业（简称：赣州高裕）持有的北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）70%股权。此次收购完成后，可儿教育成为上市公司的控股子公司。9月6日，威创集团再牵手百度，签署《“智慧幼教”战略合作框架协议》。

　　在对可儿教育的收购案中，记者发现，标的估值增值率高达2431.03%。这是近年来其第四次高溢价收购幼教资产。

　　据威创股份公告披露，可儿教育主要业务为幼儿园的托管加盟管理。

　　标的自2016年下半年才开始实际运营，去年以来到今年5月份，共实现营收1693万，而到今年5月末，其应收账款余额为1616万，占营收比重达95%。这些应收账款又来自直营幼儿园。而直营园又是可儿教育关联方，这意味着上述应收账款属于关联方应收账款。

　　据威创股份披露的资产评估报告，可儿教育自2017年起与各直营幼儿园签订合作协议，由北京可儿教育科技有限公司为各直营幼儿园提供管理、咨询、品牌推广等服务，并收取相应的费用。而上述直营园是关联方，这意味着其营收依赖关联方。据威创股份披露的审计报告，其今年营收1549万元，来自关联方的管理服务费也是1549万元。

　　资深财会人士表示，证明其盈利质量不高。另一方面上述95%的应收账款占比偏高，威创股份今年中报中应收账款占其营收比例为55.57%。

　　9月7日，新京报记者在北京进行了实地走访。可儿幼儿园工作人员称，幼儿园都是直营园，为大老板刘可夫开办，可儿教育没有加盟园。威创股份工作人员表示，“（可儿幼儿园）原来是直营园，然后我们收购之后就改为托管加盟园”。

　　威创关联方系突击入股，却无需业绩承诺

　　收购公告显示，此次收购可儿教育的股权出让方是赣州高裕，其执行事务合伙人是嘉兴君重资产管理有限公司（以下简称“君重资产”），君重资产是上海和君投资咨询有限公司（上海和君投资咨询有限公司是与其他一致行动人合计持有本公司5%以上股份的股东）的参股公司。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与赣州高裕签订收购协议构成关联交易。

　　可儿教育成立于2009年12月8日，彼时法人刘可夫为唯一股东。根据全国企业信用信息公示系统，可儿教育直到2015年尚无实际运营迹象：2013年至2015年年报显示，标的公司从业人数均为1人，净资产分别为30万元、25万元、22万元，营业收入项为空，净利润分别为-3万元、-5万元、-3万元。

　　根据威创股份2017年1月13日发布的一则公告：可儿教育自2016年下半年开始实际运营，彼时托管多家高端幼儿园所，在北京即有14家；威创股份董事会通过议案，与可儿教育签订《战略合作协议》。

　　而在稍早之前，上市公司关联方已成为了可儿教育的实控方：2016年12月，可儿教育新增股东万载童心投资管理中心（有限合伙）（下称“万载童心”），此时刘可夫、万载童心持股比例分别为30%、70%；当月12日，赣州高裕与万载童心、刘可夫、可儿教育签订《关于购买北京可儿教育科技有限公司股权之收购协议》（下称“2016年股权收购协议”），赣州高裕收购万载童心持有的可儿70%股权。不仅如此，工商资料显示，刘可夫还于2017年1月4日将持有的30%股权全部质押给赣州高裕。

　　根据收购公告，按照此次交易约定，赣州高裕将《2016年股权收购协议》中的权利义务转移给威创股份，因此，刘可夫及万载童心于《2016年股权收购协议》中做出的业绩承诺视为向威创股份做出，而一旦业绩承诺不达标，利润补偿也由刘可夫及万载童心完成。

　　然而，新京报记者查阅国家企业信用信息公示系统时发现，万载童心成立于2016年11月7日，股东分别为刘可夫、回声，现已注销。根据收购公告，这或许意味着，业绩承诺方、利润补偿方仅剩余刘可夫一人。

　　收购公告同时显示，第一部分股权转让款金额为人民币1.96亿元，于交割日起5个工作日内支付；第二部分股权转让款为人民币1.87亿元由公司于2018年1月5日前支付至赣州高裕银行账户。

　　虽然收购公告并未披露第一部分股权转让款支付给何人，但是根据收购公告，赣州高裕至少可得1.87亿元且无须作为业绩承诺方、利润补偿方。

　　净利率72%，远超之前所购幼教标的

　　根据收购公告，可儿教育2016年及2017年1-5月的营业收入分别为144万元、1549万元，净利润分别为43万元、1116万元，以此计算可得出可儿教育的净利率分别为30.22%、72.02%。可见，可儿教育净利率有了较大幅度的提升，那么其他公司是否也有如此高的净利率呢？

　　相较于威创股份前次收购的标的公司，可儿教育的净利率高出不少。

　　2015年合并期间，红缨教育营业收入、净利润分别为1.76亿元、5186万元；2016年，红缨教育营业收入、净利润分别为2.86亿元、1.02亿元；2017年1-6月，红缨教育营业收入、净利润分别为1亿元、2739万元。由此计算，红缨教育相应时期的净利率分别为29.55%、35.72%、27.35%。

　　2015年合并期间，金色摇篮营业收入、净利润分别为1310万元、829万元；2016年，金色摇篮营业收入、净利润分别为1.09亿元、6039万元；2017年1-6月，金色摇篮营业收入、净利润分别为8814万元、5620万元。金色摇篮相应的净利率分别为63.3%、55.36%、63.76%。

　　更有业内人士指出，加盟园净利率能达到30%就很高了，70%没听过。

　　与之相对的是伟才教育（838140.OC）不到20%的净利率。伟才教育是一家新三板挂牌公司，是国内幼儿园一体化系统解决方案提供商，其主营业务是围绕加盟幼儿园，全方位为幼儿园提供包括幼儿园教材教具、幼儿园招生服务、幼儿园教师招聘及培训、幼儿园管理等解决方案。

　　伟才教育披露了近三年半的财务数据，2014年、2015年、2016年及2017年上半年的营业收入分别为1042万元、2170万元、3786万元、2568万元，净利润分别为69万元、414万元、141万元、395万元，以此可计算得出伟才教育净利率分别为6.62%、19.08%、3.74%、15.37%。

　　标的应收款全部来自关联方，营收依赖关联方

　　收购公告显示：截至目前，可儿教育拥有19家托管加盟幼儿园；其中位于北京的园所有13家、位于大连的园所有3家、位于贵阳的园所有3家。运营的品牌主要包括可儿、新世纪等。然而根据审计报告，可儿教育的19家幼儿园中的18家幼儿园全是直营园。

　　9月7日，在记者走访时，可儿幼儿园工作人员表示，幼儿园一般在八个班左右，每个班若招满的话约有25个孩子，“每月收费价格不等，从两三千到一万多不等。可儿教育在北京做了20多年，有的幼儿园只办了一年半时间，有的已经运营了五年，第一家幼儿园已经有二十多年了”。

　　当记者问到“幼儿园是直营园还是加盟园”时，幼儿园的工作人员表示，“幼儿园都是直营园，为大老板刘可夫开办，可儿教育没有加盟园”，其中一名工作人员还表示，“最近有在考虑是否做加盟园”。

　　与收购报告同日发布的审计报告显示，截至5月末，17家直营园对公司的应收欠款是1616万元，占据了其应收账款全部，而其去年和今年前5个月的总营收是1693万元，应收账款占总营收比重是95%。据审计报告披露，上述欠款的17家直营园均为关联方，这意味着应收账款来自关联方。

　　威创股份在8月10日发布的资产评估报告中称，可儿教育自2017年起与各直营幼儿园签订合作协议，由北京可儿教育科技有限公司为各直营幼儿园提供管理、咨询、品牌推广等服务，并收取相应的费用。

　　据威创股份披露的审计报告，其今年营收1549万元，来自关联方的管理服务费也是1549万元。

　　据悉，直营园和加盟园的区别在于直接控制权在谁手里——直营园的控制权在总公司手里，而加盟园的控制权则在加盟商手里。不同的营运模式对营业收入及净利率均有较大的影响。

　　记者随后致电威创股份，上市公司工作人员表示，“（可儿幼儿园）原来是直营园，然后我们收购之后就改为托管加盟园”。当记者问到“将直营园改为托管加盟园是否会影响利润”时，对方则称，“具体情况就需要你去研究相关政策了”。

　　□新京报记者 孙旭龙 北京报道

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