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　　凌云股份13亿收购终止 太美的业绩承诺反成重组“软肋”

　　每经记者 张虹蕾 每经编辑 文多

　　筹备一年有余，被凌云股份（600480，SH）给予厚望的13亿元重大资产重组戛然而止。

　　9月23日，凌云股份公告称，同意公司终止发行股份购买河北太行机械工业有限公司（下简称太行机械）100%股权和北京东方联星科技有限公司（下简称东方联星）100%股权，并向中国证监会申请撤回本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件。

　　而在8月，凌云股份曾收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会就其递交的申请材料提出了36个方面的问题，其中包括要求凌云股份结合最新业绩对东方联星2017年预测营业收入可实现性做作出说明。

　　而此次终止重组的原因也源于拟收购标的东方联星。凌云股份称，鉴于标的公司东方联星完成承诺业绩具有较大不确定性，中介机构建议终止本次重组。

　　东方联星业绩成重组“软肋”

　　早在2016年7月，凌云股发布重大事项停牌公告，2016年9月公布初步确定标的和交易方案，拟向交易对方凌云集团等，发行股份购买对方所持有的太行机械、东方联星的100%股权。最终经协商交易标的资产的交易作价为130177.87万元。

　　对于本次交易，凌云股份寄予厚望。其在公告中表示，筹划本次重组是中国兵器工业集团公司（下简称兵器工业集团）落实国家积极推进国有企业整体上市和混合所有制改革相关政策精神，以实现兵器工业集团部分优质军民品资产的上市，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。

　　不但对收购前景颇为看好，标的的业绩承诺也十分诱人。据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，东方联星全体股东承诺，东方联星2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5681.91万元、7202.26万元、8812.84万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延。

　　7月，凌云股份向证监会申报了本次重组申请文件。8月16日，凌云股份收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

　　不过，上述交易方案历经一年多的辗转，眼看一切即将落定，却因为标的公司的业绩不确定性致使重组“夭折”。凌云股份在最新公告中表示，鉴于标的公司东方联星完成承诺业绩具有较大不确定性，中介机构建议终止本次重组，凌云集团对中介机构的意见非常重视，经过认真研究，接受中介机构建议。

　　盈利预测可实现性受监管关注

　　仔细梳理凌云股份的公告可以发现，被最终认为“完成业绩承诺具有较大不确定性”的东方联星，在此前公告中也成为关键词。

　　今年1月10日，凌云股份公告称收到上交所问询函，其中提到：东方联星预估值80585.92万元，与前两次股东入股时东方联星估值相比，差异率分别达168.62%和184.01%。上交所要求公司补充差异较大的原因及合理性。

　　据凌云股份7月份披露的审计报告显示，2014年、2015、2016年及2017年1~3月，东方联星归属于母公司股东的净利润分别为负961.13万元、1669.93万元、3514.61万元、负1051.41万元。

　　而此前凌云股份“发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）”中作出风险提示称，东方联星2017年1~3月净利润负1051.41万元，主要是由于军工行业存在集中交付和集中结算的经营特点，东方联星2017年一季度军品的生产量及交付量较少，导致实现的总体收入较低。同时，受研发投入及应收账款坏账准备增加的影响，导致2017年一季度净利润较去年同期下滑较多。

　　虽然作出了相关说明，但第一季度亏损1051.41万元和全年不低于5681.91万元的业绩预期相比，面临不小的压力。

　　此外，凌云股份8月披露的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》显示，证监会对本次交易两家标的公司业绩承诺、补偿及奖励安排是否符合上市公司相关规定作出问询，并要求凌云股份结合最新业绩对东方联星2017年预测营业收入可实现性做作出说明。

　　香颂资本执行董事沈萌就此分析认为，此前由于业绩承诺履行问题而导致撤回重大资产重组方案的案例并不多，而目前对于标的企业履行业绩承诺的监管正在不断趋严。

　　《每日经济新闻》在9月24日下午分别致电凌云股份和东方联星咨询相关问题，但截至发稿前，对方电话无人接听。

 

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