*ST墨龙内幕交易案细节:实控人父子为何被罚1.2亿|山东墨龙|证券法|证监会
\*ST墨龙增业绩以及实际控制人涉嫌内幕交易案,更多细节被公开。
9月25日晚间,主营石油机械设计生产的山东墨龙石油机械股份有限公司(*ST 墨龙)收到了两份来自证监会的《行政处罚决定书》。该公司实际控制人张恩荣及其子张云三涉嫌内幕交易,被罚没1.2亿元。与此同时,因粉饰财务数据,山东墨龙被处以60万元罚款,另有等18人也收到了证监会的罚单。
其中一份《行政处罚决定书》所针对的问题,是山东墨龙披露的2015年、2016年部分定期报告存在虚假记载。另一份针对的则是山东墨龙的控股股东张恩荣及一致行动人张云三。
公告显示,2015 年以来,为了粉饰季度报告、半年报财务数据,山东墨龙在真实财务数据的基础上,通过调增《借出明细表》中的销售单价虚增暂估收入,同时少结转销售成本(包括暂估销售成本和已开票收入对应的销售成本),从而实现净利润的虚增。经上述调整后,公司2015年、2016年的一季报、半年报、三季报归属于母公司所有者的净利润从亏损调整为盈利。其中2015年一季度净利润虚增2404.77万元,2015年半年报净利润虚增 8214.05 万元,2015年三季报净利润虚增 1.05亿元。2016年一季报净利润虚增6140万元,2016年半年报净利润虚增1.52亿元,2016年三季报净利润虚增2.27亿元。
另外,山东墨龙于2016年6月对子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司增资3亿元,山东墨龙2015年度经审计净资产为24.33亿元,上述事项涉及金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元。上述事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的公司重大投资行为,但是山东墨龙没有及时披露,而是在2016年半年度报告中进行了披露。董事会秘书赵洪峰是未及时披露行为的直接负责的主管人员。
根据公告,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,证监会决定:
一,对山东墨龙责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;
二,对张云三、杨晋给予警告,并分别处以30万元罚款;
三,对张恩荣、赵洪峰给予警告,并分别处以10万元罚款;
四,对林福龙、国焕然、郭洪利、约翰·保罗·卡梅伦、王春花、丁志水给予警告,并分别处以5万元罚款;
五,对肖庆周、秦学昌、冀延松、权玉华、郝亮、樊仁意、张九利、郑建国给予警告, 并分别处以 3 万元罚款。
另一份《行政处罚决定书》是发给了山东墨龙的控股股东张恩荣及一致行动人张云三。
经查明,张恩荣及张云三存在以下违法事实。
一是张恩荣超比例减持“山东墨龙”未进行信息披露。
张恩荣分别于2014年9月26日、2017年l月13日减持“山东 墨龙”1390万股、3000万股,减持比例分别为1.74%、3.76%;副董事长、总经理张云三于2016 年11月23日减持“山东墨龙” 750万股,减持比例为0.94%。
张恩荣、张云三系父子关系,两 人作为一致行动人,在上述期间累计减持山东墨龙股票5140万股,合计占山东墨龙总股本的比例为6.44%。张恩荣、张云三所持山东墨龙已发行的股份比例累计减持5%时未进行报告和公告,涉嫌违反《证券法》第八十六条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第二款 所述的信息披露违法行为。
二是张恩荣和张云三内部交易“山东墨龙”。
公告称,山东墨龙截至2016年三季度末发生重大亏损并持续至2016 年全年重大亏损的信息为内幕信息。
2016年10月10日左右,山东墨龙财务部经理丁某水、财务部副经理杨某秋向财务总监杨某汇报了公司三季度的财务情况,当时财务报表显示公司存在重大亏损(截至三季度亏损2.19亿元,山东墨龙于2017年3月31日发布公告确认公司截至三季度亏损的事实)。 随后杨某向总经理张云三汇报了公司财务情况,在张云三的授意下,10月17日左右杨某要求丁某水、杨某秋对相关数据进行调整,以达到盈利目的。丁某水与杨某秋商议确定后,杨某秋安排财务人员刘某涛修改了公司财务系统的相关数据。
山东墨龙于去年10月27日公开披露财务信息为前三季 度盈利834万元,并预计全年盈利600万元至1200万元。 2016年10月、11月,山东墨龙经营状况依旧没有好转,处置子公司股权和工业园一块土地的计划没有实际进展。公司因要偿还到期银行贷款,资金压力一直较大。
2016年12月30日,东营银行400万美元的贷款需要山东墨龙法定代表人当面签字。自2005 年,张恩荣已将公司管理权交给张云三,法定代表人及董事长职权均授权张云三代为履行。 由于当时张云三精神和身体不好,外出看病,杨某便直接到张恩荣家,请张恩荣当面签字。经协商,东营银行工作人员到张恩荣家履行了签字手续。2017年1月11日傍晚,杨某和山东墨龙常务副总经理国某然到张恩荣在家,汇报公司资金周转困难的情况,请张恩荣想办法筹措资金,希望资金到位时间不能晚于1月18日。
2017年1月25日,山东墨龙召开总经理办公会,通报了公司发生重大亏损的情况。同日董事会、监事会成员均同意披露业绩预告修正公告,之前杨某与负责年报审计的会计师有过沟通。2017年2月3日,山东墨龙发布《2016年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》。
综上,2016年10月10日,山东墨龙财务报表显示,截至2016年三季度末公司发生重大亏损,该时点为内幕信息敏感期的起点;2017年2月3日,山东墨龙发布《2016年度业绩预告修 正及存在被实施退市风险警示的公告》,预计公司亏损4.8亿元至6.3亿元,该时点为内幕信息敏感期的终点。期间,内幕信息知情人为张恩荣、张云三、杨某、丁某水、杨某秋、刘某 涛,公司其他董事、监事和高级管理人员以及会计师等人。
而张恩荣和张云三在内幕信息敏感期内交易“山东墨龙”。其中,张恩荣账户在2017年1月13日,通过大宗交易的方式,分三笔卖出“山东墨龙”合计3000万股,价格为9.25元,成交金额为2.78亿元。经深圳证券交易所计算,截至2月3日公开重大亏损信息,避免损失金额1625.93万元。张云三账户在016年11月23日,通过 大宗交易的方式, 一笔卖出“山东墨龙” 750万股,价格为10.97元,成交金额为8227.5万元。经深圳证券交易所计算,截至2017年2月3日公开重大亏损信息,避免损失金额1434.35万元。
根据公告,张恩荣卖出“山东墨龙”所得资金,主要用于借款给山东墨龙,借款金额为2.1亿元, 其中2017年1月18日借款1.5亿元,2017年3月30日借款0.6亿元。 (2)张云三卖出“山东墨龙”所得资金,主要用于借款给山东墨龙,借款金额为0.6亿元。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零二条的规定,证监会决定:
一,对张恩荣信息披露违法行为责令改正,给予警告,并处以30万元罚款;对张恩荣内幕交易行为没收违法所得1625.9万元,并处以4877.8万元罚款。
二,对张云三内幕交易行为没收违法所得1434.35万元,并处以4303.06万元罚款。
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