10月11日上午，银星能源在深交所举行重组说明会。银星能源是一家从事新能源发电的企业，根据8月30日发布的重组方案，公司拟向控股股东发行2332万股股份以约1.65亿元的价格购买银仪风电50%股权。交易完成后银仪风电将成为上市公司的全资子公司，同时，根据相关规定本次交易还构成借壳上市。

　　重组说明会现场，银星能源相关人士对本次重组标的、风电市场的情况，以及投资者关心的一些问题给出了解释说明。

　　看好风电及标的公司未来

　　银星能源的重组方案在发布之初，银仪风电的盈利能力较弱等问题便受到关注。根据相关数据，2015年银仪风电扣非后净利润158.66万元，环比下降92.73%。

　　对于2015年银仪风电净利润大幅下降，银星能源董秘李正科称“主要是限电因素”，他介绍，2015年以来，新能源发电受到社会用电量下降影响，弃风限电现象严重。但对于未来的盈利能力以及风电的发展，银星能源相关人员还是极为看好的。

　　李正科表示，“制约新能源发电的瓶颈问题正在逐步解决”。2016年下半年以来，随着“十三五”期间有关构建安全、清洁、高效和可持续发展的现代能源战略体系的提出，国家相继出台了一系列政策文件，为新能源在未来发展提供了政策保障；同时也正在组织相关部门研究解决“弃风限电”问题，还正在通过实施“五交八直”电网“十三五”建设规划，解决西北部能源基地电量外送问题；另外，科技部也正在解决新能源电量预测的问题。

　　李正科称，“从国家长远政策来看，我们认为将来银仪风电，包括新能源发电行业是一个好的行业，银仪风电应该也具有较好的持续盈利能力”。

　　银仪风电目前共有四期风电场，195台机组，风电装机量198万兆瓦。公司总会计师马丽萍介绍：银仪风电目前拥有的风电场已全部投入运营，有稳定的收入来源，不再需要投入大量资金，而且由于风电运营过程中运维成本相对比较低，未来还会有比较稳定的经营现金流量。

　　据介绍，2016年以来银仪风电业绩有所好转，实现营业收入1.5亿元，净利润1017万元，较2015年增长541%。李正科表示，未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升，本次交易对于上市公司现有业务规模的提升，盈利水平的增强将起到促进作用。

　　重组是履行承诺

　　本次重组的必要性和标的资产的估值以及高管变动状况也受到关注。

　　李正科表示，“本次重大资产重组从某种意义上来说也是为了实现承诺，本次交易完成后，有利于提升上市公司的资产质量，提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展能力，这是装入银仪风电50%资产的必要性”。

　　他介绍，在2014年中铝宁夏能源集团已将建成的资产装入了银星能源，在装入以后，为了解决同业竞争，当时中铝宁夏能源出了一个承诺，承诺在后续期间将银仪风电将陆续建成的风电场装入上市公司解决同业竞争问题。

　　中铝宁夏能源法律股权部主任师阳也印证了“解决同业竞争、履行承诺”的说法，他表示中铝宁夏能源2015年12月曾承诺，“同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将本公司所持银仪风电股权按照公允价格注入上市公司”。

　　对于标的资产的估值，师阳表示“总体合理”。师阳介绍，银仪风电本次预估值为3.3亿元，对应市盈率倍数为32.46倍，低于国内同行业可比上市公司的均值41.36倍及银星能源市盈率507.53倍。另外，银仪风电市净率也低于可比上市公司的市净率均值。

　　对于银仪风电近年来董事及高级管理人员频繁变动问题，法律顾问天元律师事务所高司雨表示，“报告期内，除了两名董事因个人原因辞去标的资产董事职务以外，银仪风电董事、高级管理人员的变化均为国有企业集团内部正常的人事调动或换届选举，董事会的整体治理结构保持稳定，不会对公司的生产经营产生不利影响”。

　　未来将继续注入风电资产

　　另外，在重组说明会现场，银星能源董事长高原称，“目前控股股东还有一些项目在持续开发，一旦开发建成投运，还是要履行承诺装到上市公司，只要具备条件，我们就启动这个过程”。

　　师阳也表示，中铝宁夏能源下属直接管理的风电场、陕西丰晟等风电资产，都会通过注入的方式交由上市公司管理，以此来解决同业竞争问题。

　　至于后续有没有将其它产业注入的考虑，高原表示“目前还没有，有这方面的探讨，但进入决策性的还没有”，目前银星能源的定位还是以稳定发展、持续经营好新能源产业为主。但高原也表示，“上市公司就是一个想象空间很大的平台，资产装入也是很好的借力发展，因为装入的资产肯定是经得起检验的比较优良的资产，必须有稳定的持续盈利能力，这一点是要向大家有所保证的”。

　　据了解，银星能源最初的重组标的还包括中国铝业旗下稀土资产，但因无法就相关事项达成一致而最终取消。高原对此表示，“银星能源以及相关方，在启动后开展了实质性的工作，也做了大量工作，包括尽职调查和一些论证等。但是由于这块标的资产的权属确实有一定的复杂性，资产的相关交易方也无法在短时间内就相关交易事项达成一致，最后还是通过比较慎重的筹划和论证，决定停止与稀土资产相关方的重组”。

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