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　　记者 严翠 编辑 全泽源

　　银星能源1.65亿收购案竟触及了重组上市线。因此，10月11日，银星能源在深交所举行重组说明会，高管及投行方面正面回应本次交易估值合理性、公允性及必要性问题。

　　重组预案显示，公司向控股股东中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电50%股权，发行价格暂定为7.08元/股，交易总价约1.65亿元。由于银星能源已经持有银仪风电50%股权，本次交易完成后，银仪风电将成为银星能源全资子公司。

　　尽管本次交易金额仅1.65亿元，且实际控制权并未发生变化，但银星能源自2013年2月控制权变更之日起的60个月（5年）内，累计向控股股东中铝宁夏能源购买的资产总额占2012年末公司自身总资产的比例已超过了100%，因此本次交易构成重组上市（即借壳）。

　　投服中心代表在会上表示，标的资产盈利能力较弱，业绩波动较大，同时存在弃风限电等不利发展因素。据预案，银仪风电主营风电业务，2014年、2015年、2016年、2017年1月至5月扣非净利润分别为2183.27万元、158.66万元、958.75万元、379.29万元，2015年同比下降92.73%。

　　对此，银星能源高管表示，银仪风电2015年净利润大幅下降的原因主要是限电因素。2015年以来，由于国内经济增长趋缓，社会用电量大幅下降，新能源发电受到用电量下降影响，弃风限电现象严重，银仪风电及上市公司前次重组标的业绩均出现下滑。2016年下半年以来，随着相关利好政策相继出台，制约新能源发电的瓶颈问题正逐步得到解决，2016年以来银仪风电业绩有所好转。未来随着国家积极解决限电问题措施的出台，以及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升，银仪风电业务规模将得到提升，因此本次交易有利于增强上市公司盈利能力。

　　对于交易的必要性，银星能源高管表示，本次交易主要目的在于践行2014年控股股东关于解决同业竞争问题的承诺，同时为后续公司进行有效资本运作创造条件，后续控股股东将陆续装入符合条件的风电资产。据其透露，控股股东拥有一批正在持续开发的风电项目。

　　关于本次交易为何突然宣布停止收购中国铝业旗下稀土资产，公司方面称，稀土标的资产盈利能力不错，相关方也做了大量工作，若能收购成功，将有利于公司形成双主业的格局，但因标的资产权属复杂，相关方无法在短期内达成一致，故决定停止收购稀土资产。

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