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　　经过近半年的停牌，昨日文化长城带着收购翡翠教育的重组方案复牌，不过在二级市场上，这份收购方案却遭遇了“用脚投票”。复牌当日，公司股价大幅杀跌，盘中曾一度跌停，截至收盘时股价大跌9.85%。

　　高溢价收购翡翠教育

　　4月19日，文化长城因筹划重大资产重组事项停牌。直到9月19日，公司才发布了 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　　该重组方案显示，文化长城拟通过发行股份及支付现金的方式以15.75亿元收购翡翠教育100%股权。翡翠教育属于IT培训行业，是专注于移动互联网及数字游戏动漫等领域的实战型IT培训机构。

　　针对本次收购，交易对方承诺，翡翠教育2017年实现净利润9000万元，2017年至2018年合计净利润20700万元，2017年至2019年合计净利润35910万元。

　　由于重组标的为高溢价收购，方案定价的合理性备受关注：本次收购以2016年12月31日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，翡翠教育股东全部权益的市场价值的评估值为140400万元，比审计后账面净资产增值 120634.41万 元 ， 增 值 率 为610.33%。在今年2月，翡翠教育增资20000万元，经交易各方协商一致，本次翡翠教育100%股权的交易作价为15.75亿元。

　　昊育信息价值短期大增

　　重组报告书还显示，交易标的翡翠教育于2016年9月9日受让昊育信息51%的股权时，股权转让价款为12750万元，对应昊育信息100%估值为25000万元。时隔不到一年，昊育信息100%股权的模拟计算的估值为35400万元，较2016年估值25000万元高10400万元，差异率 41.60%。

　　面对昊育信息短期增值巨大的问题，文化长城解释称：“两次股权交易时间、交易背景有所不同，昊育信息业务规模及盈利能力有一定提升，主营业务也已逐步成熟处于上升期。因此，估值较2016年估值有所增长符合市场规律，具有合理性。”

　　值得一提的是，2016年时，文化长城还曾花费8.76亿元并购联汛教育和河南智游臻龙教育。而近日，有投资者在公共平台上询问，根据公司2017年半年报，联汛教育营业收入低于前期预测值，净利润未达业绩承诺的半数。

　　“联汛教育承诺的业绩以年度为计算区间，是否业绩达标应以年度审计报告为准。”面对小散的疑问，文化长城解释。

　　在今年重组方案中，文化长城与翡翠教育的交易各方签署了盈利及减值补偿协议，但交易中业绩承诺股东在上市公司获得的交易总对价为117385.23万元，占本次交易总对价157500万元的74.53%，并未全额覆盖交易对价，存在业绩承诺股东补偿安排不足以覆盖交易对价的风险。

　　记者 张曌

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