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　　凯恩股份“赶时髦”进军锂电业，标的公司财报“套路深”

　　《红周刊》作者 王宗耀

　　近年来，随着新能源汽车产业的快速发展，锂电及相关设备制造公司日渐受到产业资本的密切关注，针对其并购的事项也可谓是屡见不鲜，仅今年9月以来，就有数家上市公司正在积极行动中。如9月5日，科恒股份发布公告并购生产锂离子电池自动化生产设备的万家设备；9月14日，雪莱特发布公告并购生产锂离子电池自动化生产设备的卓誉自动化100%股权；10月10日，中葡股份并购主营锂、钾、硼、镁资源产品的国安锂业。而除了这几家公司之外，特种纸生产企业凯恩股份也来“赶时髦”，于9月28日发布公告称，拟并购三元锂离子电池生产企业卓能股份（并购预案中被称作“卓能新能源”）。

　　然而，就是这看似平常的并购预案背后，不仅隐藏着凯恩股份此前不被人关注的小秘密，而且就此也暴露出被收购标的财务数据自闹“乌龙”和数亿元营收不知去向等问题。

　　凯恩股份上半年业绩增长的小秘密

　　凯恩股份是一家以电气用纸和纤维薄型纸为主的特种纸生产企业，在2014年至2016年期间，公司的营业收入基本保持在9亿元上下浮动，而相较营收的基本稳定表现，净利润及扣非净利润却是在2015年和2016年中出现了大幅下滑，其中扣非净利润同比下滑幅度分别高达63.32%和84.52%。

　　然而，与2015年和2016年利润大幅下滑所不同的是，凯恩股份2017年上半年的业绩却似乎让人眼前一亮，今年上半年，公司净利润表现不仅远超2016年全年的水平，且折算全年利润贡献，甚至存在超越2014年利润水平的可能。那么，是什么原因导致其经营业绩在2017年雄风再起的呢？

　　《红周刊》记者在详细阅读凯恩股份半年报后发现，该公司今年上半年真实经营情况其实是难言乐观的，在亮丽的净利润表现背后则是投资收益的增加和管理费用的下降，仅这两项变动就对净利润的影响高达2100多万元。

　　说起投资收益，则不得不提起凯恩电池了。凯恩电池本是凯恩股份的全资子公司，成立于1999年，注册资金5000万元，主要从事电源、充电器、电池、电池材料的制造、销售、运输等业务。从经营表现看，该公司前几年经营情况一直不好，直到2015年才实现了350多万元净利润、2016年实现近240万元净利润。对于业绩一直平平的凯恩电池，凯恩股份似乎并不太喜欢，其在2017年上半年时对该公司的80%股权进行了转让，从而实现投资收益1240多万元。

　　在企业经营过程中，资产出售本无可厚非，但需要注意的是，既然公司将自家生产电池的子公司都当成“包袱”出售了，可为什么还要募集巨额资金去收购另外一家电池生产企业呢？其并购的目的真的如收购预案中表示的“本次交易是公司落实在新能源行业产业链上的战略布局的重要举措，有利于公司完善业务布局、培育新的利润增长点、提升综合竞争力”那样单纯吗？

　　被收购标的短期估值快速飙升

　　并购预案披露，卓能股份是一家在新三板挂牌的公司，其主营业务为三元锂离子电池的研发、生产、销售，公司的100%股权截至2017年6月30日预估值的区间约为人民币224800万元至278200万元，预估值较净资产账面值增值493.32%至634.26%。《红周刊》记者发现，仅从凯恩股份并购的卓能股份97.8573%股权交易对价总额被暂定为27.22亿元来看，很显然此次交易价格是按照最高预估值来定价的。

　　值得注意的是，凯恩股份与卓能股份之间并非是第一次“亲密接触”，早在今年2月份，凯恩股份就曾出资4500万元认购过卓能股份定向发行的股份230.77万股，占该公司总股本的2.1427%。如果以2月份投资时的价格计算卓能股份余下的97.8573%股权价值，则当时的价值应该在20.55亿元左右，这与最新交易价格27.22亿元相比，短短的4个月时间内，该部分股权就增值了6.67亿元，如此短的时间内出现如此大的增值金额着实令人吃惊。

　　财务数据闹“乌龙”

　　如果从并购预案披露的数据来看，卓能股份今年上半年营收和净利润表面上确实是出现了快速增长，这似乎证实了公司估值大幅增长的理由是因上半年经营状况和业绩的大幅向好所致，可事实上，《红周刊》记者在仔细研究并购预案和卓能股份所披露的年报等资料后，发现卓能股份的财务数据存在很多自闹“乌龙”的现象。

　　如在凯恩股份披露的并购预案中，卓能股份2015年实现的营业利润、利润总额及净利润金额分别为4121.60万元、4325.19万元、3781.41万元，而卓能股份自己披露的2015年年报中却分别显示为4663.91万元、4867.50万元、4323.71万元，很显然，2015年年报披露的数据要比并购预案中披露的数据分别高出数百万元。如果依照年报数据进行分析，则卓能股份2016年利润应该相比其2015年出现了较大幅度下滑，而如按照预案中的数据分析，则2016年的利润仅略有下降。

　　要知道，净利润增长幅度的变化对于标的公司的业绩预测，以及整体估值的判断都会产生重大影响的，而财务数据上的闹“乌龙”则使得本次被收购标的业绩预测的准确性及其估值的合理性很值得让人回味。

　　当然，除了利润数据在闹“乌龙”外，卓能股份的供应商采购数据也有“打脸”现象。根据卓能股份在登陆新三板时披露的公开转让说明书介绍，2015年1~7月，卓能股份向前五大供应商之一的河南科隆新能源股份有限公司进行的采购金额为2567.37万元，这也就意味着卓能股份2015年全年向该供应商采购商品的金额应该等于或者超过前7个月对该客户的采购。可事实上，依据卓能股份披露的2015年年报来看，其当年全年向该供应商的采购金额仅有2428.28万元，竟然比公开转让说明书中披露的1~7月份向该供应商采购的金额少了将近140万元。更有意思的是，到了此次凯恩股份披露的并购预案时，则2015年向该供应商采购产品的金额又变成了2433.15万元，虽然金额比年报中要多了几万元，但仍然比公开转让说明书中所披露的1~7月份向该供应商采购的金额少了一百多万元。

　　此外，对比卓能股份2015年年报和并购预案中的前五大供应商采购数据，可以看到，虽然卓能股份在并购预案中合并了同一控制下的供应商，但对于其他未合并的供应商，其采购数据也均不相同。并购预案中，卓能股份向前五大供应商采购的金额比年报中披露的金额更高，而相应的占采购总额比例更低，如此情况很可能会导致该公司当年采购成本比年报数据有所增加、利润有所减少。对于这种现象的出现，与前文所提到的、该公司披露的利润数据闹“乌龙”恐怕是不无关系的。

　　营业收入“迷雾重重”

　　不单净利润及供应商数据存在“乌龙”及“打脸”的情况，且卓能股份的营业收入上也是“迷雾重重”。

　　在并购预案中，虽然凯恩股份并未披露卓能股份详细的财务数据，但是从卓能股份披露的年报却有详细的财务数据说明。根据卓能股份年报数据，该公司2016年实现营业收入10.25亿元，考虑17%增值税销项税的影响，则含税营业收入达到11.99亿元，相较现金流量表中的6.41亿元“销售商品、提供劳务收到的现金”项，之间差额高达5.58亿元。从财务勾稽关系看，这个差额将体现在资产负债表中相关项目中。

　　在资产负债表中，预收款项是会对“销售商品、提供劳务收到的现金”产生一定影响的，而卓能股份2016年预收款项也确实是出现了1100多万元的减少，但剔除这一因素影响后，当年营业收入与实际现金收入之间仍然有5.47亿元的差额，即这一部分未能以现金收回的营业收入应该在当年会形成相应的应收账款或者应收票据的新增金额。根据相关数据进一步核算，卓能股份2016年应收账款和应收票据合计新增金额仅为1亿元，也就是说，该公司仍然存在4.47亿元的含税营业收入既没有以现金方式收回，也没有形成相应的经营性债权。那么，这多出的营业收入又去了哪里呢？

　　当然，不排除这部分相差的金额有可能是形成应收票据被企业背书转让出去了，但高达4.47亿元的应收票据又与该公司现有的票据规模显然是不相符的。此外，根据该公司2016年年报披露，期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据金额为2.22亿元。在这，我们虽然并不知道这其中有多少为贴现的金额，但即使全部为背书出去的应收票据金额，相比之下，仍有超过2亿元的营业收入得不到合理确认。

　　当然，除了2016年存在数亿元营收不知去向外，《红周刊》记者还发现卓能股份2015年同样也存在高达2.74亿元的营业收入得不到现金流和应收账款及应收票据支撑的情况。

　　连续两年，卓能股份都出现巨额营业收入得不到现金流及债权的支撑的现象，这实在让人对卓能股份营业收入的真实性产生怀疑。再结合该公司不同版本的利润数据以及矛盾重重的供应商采购数据，凯恩股份对其开出27.22亿元的超高收购对价的合理性就非常令人怀疑了。

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