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　　9月29日，山西壶化集团股份有限公司（简称“壶化集团”）的招股书在证监会网站预披露更新，本次拟发行5000万股，募资3.6亿元全部用于 “爆破工程一体化服务项目”，保荐机构为中德证券。

　　公开资料显示，壶化集团于2013年10月完成股份制改革，2015年5月递交IPO申请，是一家集研发、生产、销售、爆破服务于一体的大型民爆集团。2014年至2017上半年，公司营业收入分别为5.17亿元、3.85亿元、3.55亿元和1.95亿元，扣非净利润分别为6244.38万元、3383.51万元、3201.89万元和4743.78万元，双双呈现下滑趋势。

　　两份招股书数据不一致 或存虚假披露行为

　　壶化集团于2015年5月递交IPO申请，但招股书时隔2年后才在证监会预披露更新。和讯网发现，在壶化集团披露的2份招股书中，同一年度存在多处数据不一致的情况。

　　财务数据上，旧版招股书显示，2014年壶化集团的营收为51464.48万元，净利润为6239.97万元，但在9月29日更新的招股书中，这一数据却发生了变化。新版招股书显示，2014年壶化集团的营收为51722.17万元、净利润为6244.38万元。

　　此外，壶化集团2014年的主要民爆器材产品年平均价格也出现数据“打架”情况。

　　旧版招股书154页披露的数据，除电子雷管、工业电雷管、粉状乳化炸药保持一致外，其余数据导爆管雷管为33220.16元/万发，塑料导爆管为5770.65元/万米，乳化炸药（胶状）为6466.21元/吨，改性铵油炸药为5473.71元/吨，膨化硝胺炸药为6127.85元/吨，上述数据与新版的招股书全部不一致。

　　另外，旧版招股书154页披露的2014年前五大客户中，对忻州同德民爆器材经营有限公司的销售金额为4367.13万元，对晋城市太行民爆器材有限责任公司的销售金额为3431.63万元，上述数据与新版招股书中披露的也不一致。新版招股书210页披露的十大客户中，对2家公司的销售数据分别为4387.16万元，3985.20万元。

　　对于产生上述明显差错的原因，在新版招股书中，壶化集团并未做出任何解释。

　　营收规模连年下滑 扣非净利不足3000万闯关上交所

　　由于民爆物品易燃、易爆、高度危险的特点，长距离运输成本较高，因此民爆物品销售半径具有一定的区域性。

　　翻看壶化集团的财务数据发现，从2012年至2016年，壶化集团的营收规模分别为4.09亿元、4.77亿元、5.17亿元、3.85亿元和3.55亿元。以2014年为分水岭，壶化集团的营收开始逐年出现下滑趋势。

　　对于近年持续下滑的原因，壶化集团在招股书中做出了大量解释。因而民爆器材的需求受宏观经济形势变化影响较大，当宏观经济处于上升周期时，基础设施建设和固定资产投资规模通常相对较大，对民爆器材的需求增加，反之亦然。但2014年以来，受宏观经济环境下行的影响，下游行业需求减少，我国民爆行业整体业绩出现负增长。受此影响，公司2015年主营业务收入同比下降25.01%。壶化集团还称，若经济形势无明显好转，将对公司的盈利能力造成一定的影响。

　　为进一步解释业绩下滑原因，壶化集团在招股书中，对同行业上市公司进行了对比。但和讯网发现，从列举的上市公司中，壶化集团的下滑速度依然是倒数第一名。值得注意的是，壶化集团提示数据来源于Wind，但公司2014的营收数据依然与最新披露不符。

　　因受宏观经济影响，壶化集团开始将目标瞄准了海外，2013年开始，公司工业炸药和工业雷管等产品陆续出口至缅甸、吉尔吉斯斯坦等地，2014年、2015年、2016年分别实现境外销售收入1239.07万元、1302.11万元、1375.47万元。

　　在净利润方面，近3个完整年度2014年至2016年，壶化集团的净利润分别为6244.38万元、3383.51万元和3201.89万元，可以发现壶化集团近2年的净利润刚超过3000万元。而扣非净利润方面，更是不足3000万元，分别为5087.69万元、2693.11万元和2418.72万元。2017年上半年，壶化集团的扣非净利润仅为492.13万元。

　　在公司利润并不突出的情况下，值得注意的是，壶化集团此次IPO申报的竟是上交所主板。

　　此前有市场传闻称，IPO“内部标准”把创业板年盈利3000万元、主板和中小板盈利5000万元作为报材料的基本条件。净利润意味着企业的盈利能力，历来都是企业是否符合上市条件的重要硬性指标。

　　尽管3000万的净利门槛虽不是企业申报IPO绝对的硬性指标。但从今年IPO被否的数据来看，净利润在3000万以下过会难度仍然较大。如7月12日被否的三家首发企业里，爱威科技和江苏联动轴承2016年扣非后净利润均未超过3000万元，分别为2604.28万元和2894.63万元。

　　壶化集团携扣非净利不足3000万元的业绩闯关上交所主板，将面临不小的压力。

　　3次被主管部门行政处罚 存多项违规行为

　　据招股书披露，壶化集团在报告期还存在被3次行政处罚及违规的行为。其中，2013年4月19日，因金星化工占用壶关县龙泉镇马驹村和修善村集体土地被壶关县国土资源局处以罚款139.95万元。

　　2014年8月19日，因金星化工民用爆炸物品外包装上未按照《民用爆炸物品警示标识、登记标识通则》规定粘贴电子标识，长治市公安局治安分局对金星化工处以罚款10万元。

　　2016年10月26日，因壶化爆破太焦铁路神农隧道项目火工品的运输车辆与运输证所开具的车辆不符，违反《民用爆炸物品安全管理条例》第47条第1项规定，长治县公安局对壶化爆破出具《行政处罚决定书》（行罚决字[2016]000673号）并处以罚款5万元。

　　此外，由于与境外客户合作模式、在出口贸易经验不足以及公司业务人员疏漏等多方面的原因，报告期内，存在对方实际支付金额与公司报关金额不一致的情形。2015年2月25日，中华人民共和国太原海关就上述事项出具《中华人民共和国太原海关关于山西壶化集团股份有限公司出口民爆物品相关事宜的复函》，认为壶化集团自2013年6月至2015年1月期间对缅甸的出口业务存在报关价格与实际销售价格不符的行为。

　　对于上述违规，在发审委的反馈意见中，也要求保荐机构对壶化集团的行政处罚的具体原因，是否属于情节严重的违法行为，违法行为是否已得到彻底纠正做出说明。

　　壶化集团还存在2次增资不符合相关法律法规的的行为，1998年3月申请增加注册资本269万元，1999年4月，申请增加注册资本270万元，壶化有限该次以自有固定资产增值调增注册资本不符合法律的相关规定。2012年8月底和9月，公司召开股东会，以现金方式对2次增资进行补足出资。

　　壶化集团招股书中表示，壶化有限上述增资虽不符合相关法律法规的规定，但长治壶化以现金方式补足出资，历史上存在的出资瑕疵问题得以纠正，对本次发行上市不构成实质性障碍。

　　发审委还注意到，壶化集团于2011年收购阳城诺威，该次收购系非同一控制下的企业合并。该次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的4554.14万元确认为商誉。2015年，公司对上述商誉计提减值268.50万元。截至2016年6月30日，公司商誉账面价值为4285.64万元，占壶化集团非流动资产的比例为10.10%。发审委要求保荐机构说明大额确认商誉的依据及合理性，此次是否存在将应记为无形资产的部分归入商誉的情况。

　　对此，壶化集团在风险因素中提示，如果未来宏观经济下行压力加大或商誉相关资产组经营状况恶化，不排除公司继续对上述商誉计提减值的可能，从而造成公司盈利能力下降的风险。

　　公司股权结构方面，秦跃中的控股股东和实际控制人，现任本公司董事长。直接持有壶化集团5375.00万股，为第一大股东，通过方圆投资间接持有2726.06万股，合计持有壶化集团的54.01%。

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