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　　21世纪资本研究院 研究员 张欣培

　　国企、央企集团旗下资产种类众多，在混改大背景下，借助上市平台转入资产，提高资产证券化率成为最佳选择。于是借壳、“类借壳”、重组等方式开始成为这些央企、国企们青睐的资本运作方式。

　　10月12日，南洋科技（002389.SZ）重组过会。凭借创新的方案设计，成功引入央企平台，成为“军民结合”的成功典范。

　　21世纪资本研究院认为，在混改的大背景下，“类借壳”、借壳等方式也在助力这些国企、央企快速实现资产证券化。

　　南洋科技：引领重组新趋势

　　10月12日，南洋科技重大资产重组获证监会有条件通过。在借壳严审之下，南洋科技凭借创新的方案设计成功过会。

　　该方案分为股份无偿划转和发行股份购买资产。但实际上已经提前受让了股转。

　　2016年6月24日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技14940万股股票转让给金投航天。占上市公司的股权比例为21.076%。台州金投拟将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。

　　南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司 36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%股权。

　　重组完成前，上市公司控股股东和实际控制人均为邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司21.078%的股权。重组完成后，航天气动院合计控制南洋科技37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。

　　上市公司在控股权变更和收购大量资产情况下，南洋科技却仍然成功规避了借壳。关键点就在于仍未触及各项指标100%的比例标准。

　　2015年标的公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润分别占上市公司85.21%、75.17%、94.35%、81.61%。可以看出，尽管接近红线但并未触及。并且，南洋科技的主营业务仍然没有发生改变。

　　南洋科技表示，通过购买彩虹公司和神飞公司，上市公司将形成膜类业务和无人机研制业务共同发展的格局，不涉及主营业务变更。

　　而该方案也引来证监会的关注，南洋科技进行了多次反馈。证监会两次要求南洋科技补充披露本次交易是否构成重组上市。

　　实际上，在最初方案中包括非公开发行股份募集配套资金，但最终南洋科技取消了本次重大资产配套融资。

　　在创新的方案设计下，南洋科技成功过审，更为重要的是，成功引入了央企注入上市平台，成为“军民融合”典范。

　　业内人士认为，在混改背景下，南洋科技的方案具有一定借鉴意义，为国企、央企平台下企业实现上市提供了新思路。

　　在此次交易中可以发现，南洋科技某种意义上是部分卖壳。“转型式局部卖壳或成重组新趋势。”申万宏源（000166.SZ）林瑾认为，内生转型难度较大的上市公司借着多元化重组或业务转型的旗号，保留部分业务和股份同时，实施局部卖壳的模式或将更加多见。

　　中航黑豹：混改激发重组整合动力

　　“此前，对于类借壳这种方式，国企未必有太大动力，因为他们不愿意去打擦边球。”26日，一位资深并购人士在同研究员交流时表示。

　　尽管“类借壳”仍然存在一定难度，但随着各种创新方案的出现，借壳等方式开始受到欢迎。“国企或央企集团旗下资产种类众多，由于是同一实际控制人，所以即使资产规模等定量指标触碰‘借壳红线’，过审概率也相对较大。”申万宏源林瑾表示。

　　实际上，国企或央企集团整合旗下金融资产，通过借壳或资产重组等方式注入优质资产的案例并不少见。

　　10月21日，中航黑豹（600760.SH）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金获无条件通过。其重组方案包括三部分，重大资产出售+发行股份购买资产+发行股份募集配套资金。

　　中航黑豹拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权。本次重组前后，上市公司实际控制人均为航空工业，因此未导致实际控制人的变更。

　　“本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公司可持续盈利能力。注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。有利于提升和增强上市公司在实际控制人航空工业业务版图中的战略地位，更好地借助并利用航空工业资源做大做强上市公司。”中航黑豹表示。

　　此外，中石油也将旗下中油资本（000617.SZ）100%股权置入*ST济柴。*ST济柴陷入亏损，通过重大资产重组，*ST济柴将成为中石油旗下金融平台。*ST济柴将更名为“中国石油集团资本股份有限公司”。

　　五矿资本（600390.SH）亦将全部股权置入*ST金瑞。交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权，以及五矿资本其他下属相关金融企业股权。实际控制人未变，仍为五矿集团。

　　“在成功过审的示范效应下，预计后续金融类企业借道注入上市平台的可能性较大。”林瑾表示。

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