控股股东拒绝赔偿 律师建议保千里重订补偿方案
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金证券记者 陶炜
在被上交所督促拿出赔偿方案两个月后,保千里(600074)昨日发布公告称,公司将控股股东庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰作为被告追索赔偿的案件已经在深圳市中院立案,公司要求注销多支付的1.29亿股对价。而律师则指出,追回这批股份是应当的,但追回后不应简单注销,而应该设计好补偿投资者们的方案。
庄敏拒绝赔偿被上市公司状告
根据证监会的行政处罚决定书,保千里在重组过程中虚构协议抬高估值的违规行为被曝光于天下。
保千里的前身是中达股份,2013年中达股份破产重整,之后通过收购深圳市保千里电子有限公司股权的方式完成资产重组。在收购保千里电子股权的过程中,保千里电子向评估方银信评估提供了两类共计9 份虚假的意向性协议,致使评估值虚增27339万元。重组时,公司以每股 2.12 元的价格向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份 13.60 亿股,以购买其共同持有的保千里电子的股权。由于这虚增的评估值,中达股份多付出了1.29亿股对价。这一行为,损害了当时的中达股份投资者的利益。
《金证券》记者注意到,2017年8月10日,上交所下发了监管工作函,要求公司董事会尽快就虚构协议所造成的损失向相关方追偿,公司相关股东则应当制定可操作的赔偿方案,尽早落实赔偿事项。
但是,庄敏并不愿意把多拿到手的1.29亿股还回来。他认为:第一,保千里电子已完成承诺利润,他三年多的辛苦经营其实就一直在持续地改正犯下的错误了。第二,他也已经引咎辞职了。第三,他会积极改正。第四,如果公司要起诉他,他会积极应诉,充分配合。
在这种情况下,上市公司向深圳中院状告庄敏等四人,要求注销多支付的1.29亿股对价。
律师建议修订补偿方案
对于上市公司起诉大股东的做法,律师表示赞同。但律师同时表示,如果简单注销这笔股份,当年那批被骗受损的投资者并没有得到补偿。那些在重组期间持股的投资者,由于虚高的估值受到了损失,但这些人很多都已经卖掉了股票,注销庄敏手上的股票对这批受损者无意义。
“自法理的角度而言,在上市公司重组过程中,保千里是庄敏的交易对手,但庄敏虚增被收购标的估值的直接后果,是稀释了保千里其他股东的权益,此事件中受损方是上市公司当时在册的全部股东,而不是上市公司。因此,上市公司向庄敏追回多支付的股份后,不应简单地注销股份,而应制定合理的方案向当时在册的股东予以补偿。如果保千里以注销股份作为最终处理方案,历史上实际受损的股东反而得不到补偿,这对历史股东是不公平的。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《金证券》记者表示。
按照目前上市公司的做法,无论上市公司能否成功追回1.29亿股,对于此前的受损投资者并无意义。那些在2014年5月27日至2016年12月28日期间买入保千里且2016年12月28日仍持有该股票的投资者,或是在2015年3月10日仍持有该股的投资者,均可以将姓名、联系电话与交易记录发送到jzqsp2016@126.com的邮箱参与《金证券》“易索赔”频道组织的索赔行动,并在获得赔偿前无需支付任何前期费用。
律师指出,保千里的虚假陈述行为对投资者共构成两类侵害:一是以虚高的价格收购资产,相当于稀释了中小股东的权益;二是保千里及其上市公司未能正确披露收购资产的财务数据,对于投资者而言构成了误导。第一类侵害的索赔此前没有可遵循的先例,期待上市公司追回股份后重新修订补偿方案而不是简单注销。第二类侵害,则可以按照较为常见的虚假陈述索赔途径去走,已经有了较为成熟的索赔环境。
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